Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2020 г. N Ф07-2820/20 по делу N А56-111142/2018

18 мая 2020 г.

Дело N А56-111142/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от Никоноровой В.Ф. представителя Никонорова Ф.Е. (доверенность от 10.06.2017), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Коваля Р.М. (доверенность от 24.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А56-111142/2018,

установил:

Никонорова Валентина Федоровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Содружество", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество), о признании недействительными решений общих собраний акционеров Общества, оформленных протоколами от 13.04.2016 N 25, от 15.06.2016 N 26, от 27.12.2016 N 20/12, 21/12, от 26.05.2017 N 26/05-2017, об одобрении крупных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк); Пислегина Светлана Николаевна, Щавелев Кирилл Олегович.

Решением от 19.07.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 данное решение оставлено без изменения.

Никонорова В.Ф. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, о существенных нарушениях, допущенных при принятии оспариваемых решений, свидетельствует отсутствие в деле доказательств уведомления ответчиком акционеров о проведении собраний; доверенность от 28.09.2015, на основании которой Иванов Артем Владимирович представлял на собраниях акционера Иванова Владимира Федоровича, владеющего 76 процентами голосов, является ничтожной, поскольку не могла быть выдана Ивановым В.Ф. в указанную дату по причине его физического состояния; оспариваемые решения общих собраний ничтожны ввиду отсутствия кворума; в отсутствие Иванова В.Ф. на собраниях голосование истца могло повлиять на принятие решений; судами неправильно применена исковая давность.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, доводы истца - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Никоноровой В.Ф. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на март 2016 года акционерами Общества являлись Иванов В.Ф., Ефимов Владимир Иванович, Никонорова В.Ф., которые владели обыкновенными акциями Общества в количестве 76, 12 и 12 штук соответственно, что составляет 76, 12 и 12 процентов голосующих акций.

13.04.2016 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором от имени всех трех акционеров Общества присутствовал их представитель Иванов А.В. на основании выданных ему каждым из акционеров нотариально удостоверенных доверенностей.

Решением общего собрания, оформленным протоколом от 13.04.2016 N 25, принятым единогласно, одобрено совершение крупных сделок с Банком - договора поручительства Общества и договора залога недвижимого имущества (нежилых помещений 1Н, 2Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1224, 10Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1225, 13Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1228, 32Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1251, 33Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1252, 35Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1254, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А) в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "ОблСтрой 55" по кредитному договору на сумму 235 000 000 руб.

15.06.2016 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором также от имени всех трех акционеров присутствовал Иванов А.В., действовавший на основании нотариально удостоверенных доверенностей.

Решением общего собрания, оформленным протоколом от 15.06.2016 N 26, принятым единогласно, одобрено совершение крупной сделки с Банком - договора залога недвижимого имущества (нежилых помещений 19Н с кадастровым номером 78:37:0017212:5585, 23Н с кадастровым номером 78:37:0017212:5582, 21Н с кадастровым номером 78:37:0017212:5584, 17Н с кадастровым номером 78:37:0017212:3446, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ), а также права аренды земельного участка с кадастровым номером 78:37:0017212:141 в обеспечение исполнения тем же заемщиком того же обязательства.

27.12.2016 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором от имени акционеров Иванова В.Ф. и Ефимова В.И. присутствовал их представитель Иванов А.В. Таким образом, в собрании участвовали акционеры, обладающие в совокупности 88 процентами голосов.

Решениями, принятыми на данном собрании единогласно и оформленными протоколом от 27.12.2016 N 20/12, одобрено совершение крупных сделок с Банком - договоров поручительства и договоров ипотеки (нежилых помещений 19Н и 23Н по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ, с правом аренды земельного участка с кадастровым номером 78:37:0017212:141 и нежилых помещений 1Н, 2Н, 10Н, 13Н, 32Н, 33Н, 35Н по Коломяжскому пр., д. 27, лит. А в Санкт-Петербурге) в обеспечение исполнения обязательства общества с ограниченной ответственностью "СМО "Содружество" (далее - ООО "СМО "Содружество") по соглашениям о выдаче банковской гарантии на сумму 200 000 000 руб., 250 000 000 руб. и 114 747 758 руб. 77 коп.

Решением, оформленным протоколом от 27.12.2016 N 21/12 и принятым единогласно, одобрено совершение крупных сделок с Банком - договора поручительства и трех договоров ипотеки в отношении указанных выше нежилых помещений, а также нежилых помещений 6Н, 12Н, 4Н, 10Н, 5Н по Коломяжскому пр., д. 33, лит. А в Санкт-Петербурге в обеспечение исполнения кредитного обязательства ООО "СМО "Содружество" на сумму 120 000 000 руб.

26.05.2017 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором от имени акционеров Иванова В.Ф. и Ефимова В.И. присутствовал их представитель Иванов А.В. Таким образом, в собрании участвовали акционеры, обладающие в совокупности 88 процентами голосов.

Решением, оформленным протоколом от 26.05.2017 N 26/05-2017 и принятым единогласно, одобрено совершение крупной сделки - договора купли-продажи принадлежащих Обществу 100% долей общества с ограниченной ответственностью "Новгородская лесопромышленная компания "Содружество" (ИНН 5306006249) (далее - Компания) - с Пислегиной С.Н. по цене 20 000 000 руб.

Никонорова В.Ф., ссылаясь на то, что о проведении указанных выше собраний и принятии оспариваемых решений ей стало известно при рассмотрении арбитражного дела N А56-36417/2018, указывая, что не уведомлялась о собраниях, которые проведены с существенными нарушениями требований закона, поскольку Иванов В.Ф. по объективным причинам не мог выдать доверенность Иванову А.В., а доверенность от 29.09.2015, выданная истцом Иванову А.В., отозвана 12.08.2016, в сентябре 2018 года обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний акционеров применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, Законом об обществах установлен специальный срок исковой давности для предъявления акционером требования, направленного на оспаривание решений общего собрания акционеров.

Как установлено судами, в собраниях, состоявшихся 13.04.2016 и 15.06.2016, от имени Никоноровой В.Ф. принимал участие ее представитель Иванов А.В. по нотариально удостоверенной доверенности. На момент проведения данных собраний указанная доверенность не была оспорена либо отозвана; действующий от имени Никоноровой В.Ф. ее представитель голосовал за принятие оспариваемых решений. При таких обстоятельствах исключается признание недействительными принятых на указанных собраниях решений по иску Никоноровой В.Ф., голосовавшей в лице своего представителя за принятие этих решений.

В собраниях 27.12.2016 и 26.05.2017 Никонорова В.Ф. участия не принимала.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона об обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Исходя из названной нормы, поскольку в собраниях, состоявшихся 27.12.2016 и 26.05.2017, приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 88 процентами голосов, кворум на этих собраниях имелся.

В силу статьи 49 Закона (в редакции до 01.01.2017), устава Общества решение об одобрении крупных сделок принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимавших участие в собрании. В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Закона в редакции, действующей с 01.01.2017, для принятия решения о согласии на совершение крупной сделки необходимо, чтобы за такое решение проголосовали акционеры, обладающие в совокупности тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в собрании.

Поскольку решения на собраниях 27.12.2016 и 26.05.2017 были приняты единогласно присутствовавшими на собраниях акционерами, владеющими в совокупности 88 процентами голосующих акций, голосование Никоноровой В.Ф., обладающей 12 процентами голосов, не могло повлиять на результаты голосования.

Суды также правомерно посчитали недоказанным истцом причинение ему убытков оспариваемыми решениями либо наступление иных неблагоприятных для него последствий с учетом, в том числе, представления в дело документов о частичном исполнении на 15 000 000 руб. сделки по продаже доли в Компании и применили по заявлению ответчика исковую давность по требованиям об оспаривании решений собраний, проведенных в 2016 году, о которых Никонорова В.Ф. при надлежащей реализации ею прав и обязанностей акционера могла и должна была узнать не позднее 01.07.2017 - даты истечения срока для проведения очередного годового собрания по итогам 2016 года.

При таких обстоятельствах вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать соответствующим материалам дела и нормам права.

Ссылка истца на порочность доверенности от 28.09.2015, по которой Иванов А.В. представлял на собраниях Иванова В.Ф., обладающего большинством в 76 процентов голосов, обоснованно отклонена судами, поскольку в надлежащем порядке фальсификация этой доверенности не установлена, доверенность не оспорена и недействительной не признана. Решение о признании Иванова В.Ф. недееспособным принято Приморским районным судом Санкт-Петербурга только 24.07.2017, причем по заявлению его супруги Ивановой Г.А., сведений об оспаривании которой совершенных до этого момента Ивановым В.Ф. сделок также не имеется.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу N А56-111142/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Никоноровой Валентины Федоровны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина