Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2020 г. N Ф07-1678/20 по делу N А56-14508/2019

21 мая 2020 г.

Дело N А56-14508/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Радиоавионика" Рябовой В.В. (доверенность от 05.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-сопровождение" Орловой О.В. (доверенность от 05.08.2019), Белякова Д.В. (доверенность от 05.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Терра" Белякова Д.В. (доверенность от 01.03.2019),

рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Радиоавионика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-14508/2019,

установил:

Открытое акционерное общество "Радиоавионика", адрес: 190005, Санкт-Петербург, Троицкий проспект, дом 4, литера "Б", ОГРН 1027810239555, ИНН 7809015518 (далее - ОАО "Радиоавионика"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-сопровождение", адрес: 197341, Санкт-Петербург, улица Аккуратова, дом 13, литера "А", помещение 15-Н (4/6Х), ОГРН 1137847300392, ИНН 7813568106 (далее - ООО "БС"), о признании недействительным (ничтожным) договор уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПромБалтСтрой" (далее - ООО "ПромБалтСтрой"; цедент) и ООО "БС", по условиям которого цедент передал ООО "БС" (цессионарий) права требования в размере 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основной долг), 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов, признать недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 26.09.2018 к договору уступки права требования (цессии) от 02.04.2018 с изменением предмета цессии, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "БС" истцу 3 068 001 руб.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2019 в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Терра", адрес: 199226, Санкт-Петербург, улица Кораблестроителей, дом 12, корпус 2, литера "А", помещение 21Н, офис 19, ОГРН 1177847162294, ИНН 7804597630, (далее - ООО "Терра"), являющееся правопреемником ООО "ПромБалтСтрой".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Радиоавионика", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, дополнительного соглашения от 26.09.2018 с изменением предмета договора цессии от 02.04.2018, заключенных между ООО "ПромБалтСтрой" и ООО "БС" недействительными (ничтожными). Податель жалобы указывает, что по договору уступки права требования от 02.04.2018 уступлено несуществующее право, предмет цессии не согласован, договор уступки не соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), имеются основания для применения положений статьи 10 ГК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "БС" и ООО "Терра" просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ОАО "Радиоавионика" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "БС" и ООО "Терра" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках дела N А56-4694/2017 рассматривается исковое заявление АО "Радиоавионика" о взыскании с ООО "ПромБалтСтрой" 4 323 421 руб. 02 коп. задолженности по договору от 05.12.2014 N 1047/2014, 432 342 руб. 10 коп. пеней за нарушение срока оплаты работ, а также встречное исковое заявление ООО "ПромБалтСтрой" о взыскании с АО "Радиоавионика" 3 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2018 в удовлетворении первоначального иска полностью отказано. Встречные исковые требования ООО "ПромБалтСтрой" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2018 решение от 11.03.2018 оставлено без изменения, произведено процессуальное правопреемство по встречному иску, в результате которого ООО "ПромБалтСтрой" на стороне истца по встречному иску заменено на ООО "БС" на основании заключенного договора уступки права требования (цессии) от 02.04.2018.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2018 решение от 11.03.2018 и постановление апелляционного суда от 24.05.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Как указано в исковом заявлении и подтверждается инкассовым поручением от 04.06.2018 N 269010, до вынесения указанного постановления на основании исполнительного листа серии ФС N 023126540 с ОАО "Радиоавионика" в пользу ООО "БС" взыскано 3 068 001 руб.

При новом рассмотрении дела ответчик по первоначальному иску ООО "ПромБалтСтрой" в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО "Терра".

Из материалов следует, между ООО "ПромБалтСтрой" (цедент) и ООО "БС" (цессионарий) 02.04.2018 подписан договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования от ОАО "Радиоавионика" 3 000 000 руб. неосновательного обогащения (основной долг), 1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 38 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов по оплате государственной экспертизы, подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2018 по делу N А56-4694/2017. Цедент также передает цессионарию право требования с должника процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга (3 000 000 руб.) за период с 01.01.2017 по дату фактического возврата суммы основного долга.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость и порядок расчетов за уступку прав требования по договору определяется в соответствии с дополнительными соглашениями, права по договору цессии переходят с момента подписания договора (пункт 3.4 договора).

Впоследствии 26.09.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 02.04.2018, пункт 1.1 договора изложен в новой редакции, согласно которой цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования от ОАО "Радиоавионика" 3 000 000 руб. перечисленного аванса по платежному поручению цедента от 23.12.2014 N 113, процентов за пользование чужими денежными средствами за период пользования суммой основного долга, судебных расходов по делу N А56-4694/2017.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения право требования указанной задолженности перед цедентом подтверждается платежным поручением от 23.12.2014 N 113, встречным требованием от 20.12.2016 (претензия в порядке части 5 статьи 4 АПК РФ) к должнику, полученным им 12.01.2017, о возврате неотработанного аванса (неосновательное обогащение), встречным исковым заявлением.

Сторонами 27.08.2018 подписано соглашение к договору от 02.04.2018 и дополнительному соглашению к нему от 26.09.2018 об исправлении технических ошибок.

Определением от 11.01.2019 по делу N А56-4694/2017 суд первой инстанции заменил истца по встречному иску ООО "ПромБалтСтрой" на ООО "БС".

Определение суда от 11.01.2019 о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "ПромБалтСтрой" на ООО "БС" оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2019.

Полагая, что по указанному договору уступлено несуществующее право, истец одновременно с обжалованием определения от 11.01.2019 обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В рамках дела N А56-4694/2017 установлено, что договор цессии с учетом дополнительного соглашения от 26.09.2018 по форме и содержанию соответствуют положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Существенные условия данного договора сторонами согласованы, не противоречат закону и не нарушают права других лиц, объем и содержание уступленного права (требования) указаны в договоре цессии, предмет договора является определимым.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) указано, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления N 54, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, статья 390 ГК РФ регулирует последствия передачи цедентом цессионарию несуществующего права, в то время как истец участником этих отношений не является.

Как обоснованно отмечено судебными инстанциями, установление наличия либо отсутствия уступленного права является предметом рассмотрения в деле N А56-4694/2017.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В данном случае ОАО "Радиоавионика" в качестве последствий недействительности оспариваемого договора цессии, стороной которого истец не является, просит взыскать с ООО "БС" денежные средства, перечисленные по решению суда, впоследствии отмененного судом кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, истец не лишен возможности защитить свои права иным способом, установленным законом.

С учетом изложенного следует признать, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по делу N А56-14508/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Радиоавионика" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин