Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2020 г. N Ф07-3098/20 по делу N А56-63351/2016

01 июня 2020 г.

Дело N А56-63351/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

при участии от Сорокина С.А. представителя Чекмарова С.А. (доверенность от 19.09.2019), от конкурсного управляющего Рулевой А.И. представителя Кондыба Т.А. (доверенность от 18.09.2019),

рассмотрев 20.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокина Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А56-63351/2016/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2016 в отношении закрытого акционерного общества "Алитет", адрес: 188681, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Новосаратовка, д. 140/3, ОГРН 1027802755639, ИНН 7805124682 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Витрик Анна Андреевна.

Решением от 13.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего Рулевой А.И. об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 19.09.2014, заключенного между должником и Сорокиным Сергеем Анатольевичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с Янкойц Мирослава (бывшего руководителя должника) и Сорокина Сергея Анатольевича в конкурсную массу должника убытков в размере 269 986 руб.

Определением суда от 04.10.2018 к участию в деле привлечен Еньков Андрей Юрьевич - финансовый управляющий Янкойца М.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2019 договор купли-продажи автомототранспортного средства от 19.09.2014, заключенный между должником и Сорокиным С.А., признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности указанной сделки с Сорокина С.А. в конкурсную массу должника взыскано 269 986 руб., в солидарном взыскании убытков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сорокин С.А. просит отменить определение от 18.02.2019 и постановление от 09.12.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что судами не установлены юридически значимые обстоятельства, необходимые для признания спорной сделки недействительной. Допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие наличие таких обстоятельств, конкурсным управляющим не были представлены, в обжалуемых судебных актах не отражены.

Кроме того, Сорокин С.А. указывает на ненадлежащее уведомление о наличии настоящего обособленного спора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее удовлетворение. Представитель конкурсного управляющего возражал против отмены обжалуемых судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между Сорокиным С.А. и ЗАО "Алитет" 19.09.2014 был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось автотранспортное средство ГАЗ 2705, 2010 года выпуска, регистрационный номер В010АС178, VIN Х96270500А0679477. Согласно условиям договора стоимость отчуждаемого автомобиля составила 110 000 руб., при этом расчеты между сторонами были произведены в наличной форме.

Дело о банкротстве ЗАО "Алитет" возбуждено 19.06.2016, соответственно оспариваемый договор купли-продажи заключен в течение трех лет, предшествовавших возбуждению дела о банкротстве.

Полагая, что указанный договор имеет признаки недействительной сделки, установленные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратилась с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суды указали, что на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, разумной экономической цели для совершения сделки по явно заниженной цене у должника не имелось. Осведомленность покупателя о существенном занижении цены договора свидетельствует о совершении им сделки с целью причинения вреда и злоупотреблении правом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.07.2013) (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как указано в пункте 4 Постановления N 63, независимо от специальных оснований оспаривания подозрительной сделки, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, сделка при злоупотреблении правом, может быть квалифицирована судом как ничтожная сделка (статьи 10, 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано значительным занижением цены продажи автомобиля.

Правильным является вывод судов, что при условии среднерыночной стоимости отчуждаемого транспортного средства 269 968 руб., заключение договора по цене 110 000 руб. свидетельствует о явном намерении совершения сделки с неравноценным встречным предоставлением.

Отклоняя возражения подателя кассационной жалобы об отсутствии в его действиях признаков злоупотребления правом, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что, действуя добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, Сорокин С.А. при совершении сделки не мог не осознавать, что цена приобретаемого им транспортного средства явно не соответствует его действительной рыночной стоимости.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь приведенными разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления ВАС РФ N 32, пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", сочли доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной, как заключенной со злоупотреблением правом.

В ситуации, когда конкурсный управляющий, оспаривающий совершенную со злоупотреблением правом сделку, привел убедительные доводы и указал на доказательства, свидетельствующие в пользу того, что стороны при ее заключении действовали недобросовестно в ущерб интересам должника и его кредиторов, на участников сделки переходит бремя по опровержению соответствующих обстоятельств.

Вместе с тем другая сторона сделки, настаивая на отсутствии в оспариваемом договоре признаков злоупотребления правом, разумные экономические мотивы совершения сделки на условиях оплаты в сумме 110 000 руб. за отчуждаемый автомобиль средней рыночной стоимостью 269 968 руб. не раскрыла.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим факта недобросовестного поведения сторон оспариваемого договора купли-продажи.

Признав спорную сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности, соответствующие правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Материалы обособленного спора в деле о банкротстве исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Довод кассационной жалобы относительно ненадлежащего уведомления Сорокина С.А. о судебном разбирательстве мотивировано отклонен апелляционным судом. Судебное извещение о начавшемся судебном процессе направлено Сорокину С.А. по адресу: Ленинградская область, пос. Кикерино, Волосовский район, ул.77-й км. д. 2, кв. 1, что подтверждается почтовым уведомлением 19085427853710. Почтовое отправление получено Сорокиным Богданом Сергеевичем, который является двоюродным братом Сорокина С.А. При этом Сорокин Б.С. не отказался от получения судебного извещения со ссылкой на невозможность передачи его адресату. Нарушение порядка вручения почтового отправления подателем жалобы не доказано, в связи с чем доводы Сорокина С.А. о наличии конфликтных отношений с Сорокиным Б.С. не могут быть приняты во внимание.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу N А56-63351/2016/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сорокина Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева