Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2020 г. N Ф07-1748/20 по делу N А05-11257/2017

01 июня 2020 г.

Дело N А05-11257/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 26.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А05-11257/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северная Береза", адрес: 163002, г. Архангельск, Московский пр., д. 25, ОГРН 1102901011950, ИНН 2901209971 (далее - Общество), Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками договор поставки от 20.08.2015 N 89/15АРХ-К и договор лизинга от 20.08.2015 N 89/15-АРХ, а также применить последствия недействительности сделок в виде обязания Коновалова Алексея Николаевича вернуть в конкурсную массу Общества автомобили: - сортиментовозы "VOLVO" LS1, VIN X89LS1000C0DU8059, VIN X89LS1000C0DU8058, (VOLVO) V2, VIN X89V20FMDB0DF8015, VIN X89V22FMDA0DF8011, прицепы JYKI V42-TJ-110 с лесовозной платформой, VIN YF9V42TJ0BJ050269, VIN YF9V42TJ0BJ050270, VIN YF9V42TJ0AJ050209, прицеп-сортиментовоз 5015К4, VIN X895015К4А0DF8016 (далее - автомобили).

Определением от 01.10.2019 признан недействительным договор поставки от 20.08.2015 N 89/15-АРХ-К в части отчуждения прицепа JYKI V42-TJ-110 с лесовозной платформой, VIN YF9V42TJ0AJ050209, и прицепа-сортиментовоза 5015К4, VIN X895015К4А0DF8016, на Коновалова А.Н. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества названное имущество, требование о признании недействительным договора лизинга от 20.08.2015 N 89/15-АРХ оставлено без рассмотрения, а в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 определение от 01.10.2019 изменено и в удовлетворении заявления о признании договора поставки недействительной сделкой отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе ФНС России просит отменить определение от 01.10.2019 в части отказа в признании недействительным договора поставки, а постановление от 24.12.2019 в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суды должны были принять во внимание, что должник в результате ряда сделок, в том числе оспариваемой, произвел отчуждение всего своего имущества Коновалову А.Н., который является аффилированным с Обществом лицом.

ФНС России полагает, что в результате недобросовестного поведения контролирующих должника лиц и Коновалова А.Н. из конкурсной массы выведено имущество Общества, чем причинен ущерб кредиторам последнего.

Податель жалобы считает, что у Коновалова А.Н. не имелось финансовой возможности для уплаты авансового платежа по договору лизинга, а также что Общество неправомерно уменьшило рыночную стоимость отчужденных транспортных средств путем заявления о необходимости их ремонта, притом что Коновалов А.Н. эксплуатирует полученные автомобили без осуществления ремонта.

В отзыве на кассационную жалобу Коновалов А.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (лизингодатель; далее - ООО "Балтийский лизинг") и Коновалов А.Н. (лизингополучатель) 20.08.2015 заключили договор лизинга N 89/15-АРХ, в соответствии с которым автомобили являются предметом выкупного лизинга на 12 месяцев, общая сумма лизинговых платежей составляет 7 837 115 руб. 95 коп., авансовый лизинговый платеж - 3 462 908 руб. 40 коп.

Как установлено судами, Коновалов А.Н. уплатил авансовый лизинговый платеж лизингодателю 21.08.2015.

Между Обществом (продавец), ООО "Балтийский лизинг" (покупатель) и Коноваловым А.Н. (лизингополучатель) 20.08.2015 заключен договор поставки N 89/15-АРХ-К, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель оплачивает продавцу имущество, указанное в приложении N 1 к договору, а именно автомобили.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки спорное имущество приобретено покупателем для последующей передачи в лизинг лизингополучателю Коновалову А.Н. на условиях договора лизинга от 20.08.2015 N 89/15-АРХ. По условиям договора поставки лизингополучатель самостоятельно определил технику и выбрал продавца.

Согласно пункту 3.1.2 названного договора общая стоимость имущества составляет 7 067 160 руб.

Как установлено судами, названная сумма перечислена ООО "Балтийский лизинг" Обществу платежными поручениями от 24.08.2015 N 96225 и от 26.08.2015 N 96773.

По акту приема-передачи к договору лизинга лизингодатель передал, а лизингополучатель принял спорное имущество.

В период с августа 2015 года по август 2016 года Коноваловым А.Н. уплачено ООО "Балтийский лизинг" 7 837 115 руб. 95 коп.

В связи с внесением лизинговых платежей в полном объеме Обществом и Коноваловым А.Н. 30.08.2016 заключен договор купли-продажи N 89/15-АРХ-ДКП, в соответствии с которым спорное имущество 07.09.2016 передано Коновалову А.Н.

Определением от 05.09.2017 принято к производству заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Кирилюк Валентина Николаевна.

Решением от 24.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кирилюк В.Н.

ФНС России обратилась в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 20.08.2015 поставки N 89/15-АРХ-К и лизинга N 89/15-АРХ, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводам, что на дату заключения оспариваемых договоров у должника имелись признаки недостаточности имущества.

Согласно результатам судебной экспертизы по состоянию на 20.08.2015 рыночная стоимость автомобилей составляла 8 470 090 руб., а именно: автомобиля-сортиментовоза, VIN X89LS1000C0DU8059, - 1 333 395 руб., автомобиля-сортиментовоза, VIN X89LS1000C0DU8058, - 1 251 339 руб., прицепа, VIN YF9V42TJ0BJ050269, - 525 485 руб., прицепа, VIN YF9V42TJ0BJ050270, - 551 038 руб., автомобиля-сортиментовоза, VIN X89V20FMDB0DF8015, - 1 501 156 руб., прицепа, VIN YF9V42TJ0AJ050209, - 1 032 909 руб., автомобиля-сортиментовоза, VIN X89V22FMDA0DF8011, - 1 241 859 руб., прицепа-сортиментовоза, VIN X895015К4А0DF8016, - 1 032 909 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что два объекта: прицеп, VIN YF9V42TJ0AJ050209, и прицеп-сортиментовоз, VIN X895015К4А0DF8016, были отчуждены должником по цене, значительно ниже рыночной, а значит имущественным правам кредиторов Общества причинен вред.

Суд первой инстанции, проанализировав поведение Коновалова А.Н., Общества и аффилированных с ним лиц пришел к выводу о наличии фактической аффилированности должника с Коноваловым А.Н. и, как следствие, осведомленности последнего о цели заключения оспариваемого договора поставки.

В связи с названным суд первой инстанции признал договор поставки недействительным в части отчуждения должником прицепа, VIN YF9V42TJ0AJ050209, и прицеп-сортиментовоз, VIN X895015К4А0DF8016, применил последствия недействительности сделки в виде обязания Коновалова А.Н. возвратить названное имущество в конкурсную массу Общества. В удовлетворении заявления о признании договора поставки недействительным в остальной части суд отказал в связи с получением Обществом равноценного встречного предоставления, а в заявление в части договора лизинга - оставил без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что разница между общей ценой договора (7 067 160 руб.) и совокупной рыночной стоимостью отчужденных по нему транспортных средств (8 470 090 руб.) составила 20 процентов, что не является существенным. В связи с названным суд апелляционной инстанции пришел к выводу о соразмерности встречного предоставления, и, как следствие, отсутствии вреда имущественным правам кредиторам Общества. Кроме того суд апелляционной инстанции отметил, что Коновалов А.Н. в счет оплаты спорного имущества внес 7 837 115 руб. 95 коп. лизинговых платежей.

Также суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции об аффилированности Общества и Коновалова А.Н. указав на то, что, финансовые отношения между ними основываются на объективно существовавших правах и обязательствах, происходящих из возмездных сделок, а также на отсутствие документов, подтверждающих формально-юридические признаки аффилированности. Кроме того суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что условия оспариваемый договор поставки заключен на условиях не доступных любым независимым участникам делового оборота.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции, придя к выводам, что спорное имущество реализовано на условиях равноценного встречного исполнения, а также отсутствии доказательств того, что действия сторон договора поставки были направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов Общества, отменил определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления ФНС России и вынес новый судебный акт в указанной части - об отказе в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае, как правильно указал суд апелляционной инстанции, спорное имущество приобреталось по одному договору и, соответственно, цена сформирована за все транспортные средства с учетом их технического состояния. В связи с этим при оценке факта занижения цены спорного имущества следует сопоставлять совокупную его стоимость, определенную в договоре, с рыночной стоимостью всех транспортных средств.

Судом апелляционной инстанции установлено, что разница между общей договорной ценой (7 067 160 руб.) и совокупной рыночной стоимостью отчужденных автомобилей (8 470 090 руб.) составила 20 процентов.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, такое расхождение не является существенным, а значит, не служит достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ФНС России о том, что при проведении судебной экспертизы экспертом учтена не подтвержденная документально стоимость ремонта спорных транспортных средств, указав на ретроспективность экспертизы.

Кроме того, как следует из материалов дела, при заключении договора поставки была произведена предварительная оценка отчуждаемых транспортных средств, результаты которой были использованы при формировании их стоимости.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует.

Также суд апелляционной инстанции проверил довод ФНС России о заключении договора поставки при злоупотреблении правом.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Изучив обстоятельства спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 1 ГК РФ, в связи с недоказанностью занижения стоимости отчужденного имущества, а также наличия как у Коновалова А.Н., так и ООО "Балтийский лизинг" умысла на причинение вреда кредиторам Общества и заключение оспариваемых договоров с целью вывода имущества Общества из конкурсной массы последнего.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания не согласиться с названными выводами судов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства и установил обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.10.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2019 по делу N А05-11257/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец