Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2020 г. N Ф07-2070/20 по делу N А56-19033/2015

03 июня 2020 г.

Дело N А56-19033/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Солодухиной Алены Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А56-19033/2015з5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2015 по делу N А56-19033/2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Смарт Рент Северо-Запад", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Свердловская набережная, дом 4, литера "А", ОГРН 1127847451863, ИНН 7804492080 (далее - ООО "Смарт Рент Северо-Запад", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Лукичев Артур Александрович.

Решением того же суда от 13.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Лукичев А.А.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Лукичев А.А. 17.06.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Солодухиной Алены Сергеевны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 6 083 802 руб. 68 коп.

Определением суда первой инстанции от 27.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016, заявление конкурсного управляющего Лукичева А.А. удовлетворено частично. С Солодухиной А.С. в пользу Общества взыскано 2 385 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.03.2017 определение от 27.09.2016 и постановление от 30.11.2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. С Солодухиной А.С. в пользу должника взыскано 2 385 000 руб.

В кассационной жалобе Солодухина А.С. просит отменить определение от 18.10.2019 и постановление от 10.12.2019 и принять новый судебный акт - об отказе конкурному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанции применили к данному спору нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не подлежащие применению.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств формирования конкурсной массы и списка документов, не позволивших конкурсному управляющему эффективно провести процедуру конкурсного производства.

Также Солодухина А.С. ссылается на ненадлежащее исполнения конкурсным управляющим Лукичевым А.А. возложенных на него обязанностей.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество создано 27.08.2012. Участниками Общества являются Солодухин Евгений Евгеньевич и Солодухина А.С. - каждый с долей участия в уставном капитале по 50%.

С даты создания Общества до 12.10.2015 Солодухина А.С. являлась его генеральным директором.

Конкурсный управляющий Лукичев А.А. обратился в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, указав на то, что Общество признано несостоятельным вследствие перечисления Солодухиной А.С. в пользу Солодухина Е.Е. 23 платежей на общую сумму 2 385 000 руб.

Лукичев А.А. определил размер субсидиарной ответственности как сумму кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника - 6 083 802 руб. 68 коп.

Возражая против доводов конкурсного управляющего, Солодухина А.С. сослалась на следующие обстоятельства.

Между ООО "Смарт Рент Северо-Запад" (займодавцем) и Солодухиным Е.Е. (заемщиком) 01.09.2013 был заключен договор займа N 01/09/2013, согласно которому заемщику предоставлялся кредит в сумме 2 385 000 руб. сроком до 01.12.2014 с уплатой процентов по ставке 10% годовых на потребительские нужды (далее - договор займа).

Обязательства по данному договору в сумме 2 323 944 руб. прекращены зачетом встречных однородных требований по актам от 10.10.2013 N 1, от 10.12.2013 N 2, от 05.02.2014 N 3, от 06.03.2014 N 4, от 02.04.2014 N 5.

В подтверждение наличия встречного обязательства в материалы дела представлен договор аренды техники от 02.08.2013 N 02/08/13 (далее - договор аренды), по условиям которого Солодухин Е.Е. (арендодатель) предоставляет Обществу (арендатору) за плату (900 руб. в час.) во временное пользование минипогрузчик BobCat S130 2008 года выпуска, номер рамы А8КА12562 на срок до 02.08.2014.

Факт оказания услуг по предоставлению минипогрузчика по Договору аренды на сумму 2 329 425 руб. подтвержден актами от 08.09.2013 N 1, от 06.10.2013 N 2, от 06.11.2013 N 3, от 10.12.2013 N 4, от 13.01.2014 N 5, от 03.02.2014 N 6, от 06.03.2014 N 7, от 02.04.2014 N 8.

Обязательства по договору займа в сумме 65 700 руб. исполнены Солодухиным Е.Е. путем внесения денежных средств в кассу Общества, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 16.07.2014 N 25.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, привлекая Солодухину А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, исходил из того, что ответчик не передал конкурсному управляющему документацию, отражающую хозяйственные операции в рамках договоров займа и аренды с Солодухиным Е.Е.; бездействовал в отношении взыскания с закрытого акционерного общества "Энергоинжстрой" дебиторской задолженности в размере 4 572 000 руб. и прекратил расчеты с незаинтересованными кредиторами. Кроме того, суд первой инстанции признал сфальсифицированными договоры займа и аренды, а также документы о хозяйственных действиях в их рамках. Вследствие этого и принимая во внимание отсутствие реальных экономических связей и близкое родство с Солодухиным Е.Е., суд первой инстанции счел, что денежные средства в размере 2 385 000 руб. контролирующим должника лицом были отчуждены безосновательно.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Вопреки доводу подателя жалобы судами первой и апелляционной инстанций к спорным правоотношениям правильно применены нормы Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям" (далее - Закон N 134-ФЗ), поскольку в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Лукичев А.А. сослался на обстоятельства, имевшие место не ранее сентября 2013 года.

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ установлена презумпция несостоятельности (банкротства) должника вследствие действий и (или) бездействия контролирующих его лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что распоряжение ответчиком денежными средствами совершено в отсутствие какой-либо деловой цели со стороны должника в нарушение принципа разумности и добросовестности, в отсутствие экономической необходимости и целесообразности, надлежащего обеспечения их возвратности.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих данный вывод судов, подателем жалобы не представлено.

Суды установили, что Солодухина А.С., заявляя о наличии у Общества дебиторской задолженности в размере 9 000 000 руб., доказательств передачи конкурсному управляющему документации, подтверждающей соответствующие имущественные права, не представила. Обязанность по передаче арбитражному управляющему документации, отражающей хозяйственные операции в рамках договоров займа и аренды с Солодухиным Е.Е., в нарушение пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве привлекаемым лицом не исполнена; соответствующие материалы представлены суду первой инстанции лишь в качестве доказательств, подтверждающих контраргументы относительно привлечения к субсидиарной ответственности, и, как установлено судом, сфальсифицированы.

Изложенное обусловило правильный вывод судов о том, что действия и бездействие Солодухиной А.С. привели к банкротству Общества, в связи с чем указанное лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за доведение хозяйственного общества до банкротства на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание размер фактически причиненного вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции счел возможным в соответствии с нормой абзаца девятого пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица до 2 385 000 руб.

Несогласия с указанным выводом суда кассационная жалоба не содержит.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей отклоняется, поскольку не связан с предметом данного обособленного спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу N А56-19033/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Солодухиной Алены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян А.В. Яковец