Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2020 г. N Ф07-5700/20 по делу N А56-43470/2017

04 июня 2020 г.

Дело N А56-43470/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 03.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.41,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 принято к производству заявление N А56-43470/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп", адрес: Санкт-Петербург, улица Михайлова, дом 8, квартира 1, ОГРН 1117847317081, ИНН 7804466330 (далее - Общество, Должник). Решением этого же суда от 28.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич; сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная улица, дом 14, литера А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее - ООО "Юрист-Групп") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авита" (далее - ООО "Авита"), применении последствий недействительности сделок и обязании последнего возвратить денежные средства в размере 859 307,07 руб., в конкурсную массу из которых 696 210 основной долг и 163 097,07 проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением первой инстанции от 19.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Юрист-Групп", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Юрист-Групп".

Податель жалобы считает, что перечисления денежных средств являются недействительными сделками, поскольку произведены в период подозрительности и с оказанием предпочтения отдельному кредитору в ущерб интересам других кредиторов.

ООО "Юрист-Групп" ссылается на то, что должник отвечал признаку неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку прекратил исполнение денежных обязательств перед своими кредиторами, одним из которых является ООО "Авита", при этом спорные платежи превышают один процент от стоимости активов Должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Погосян Г.А. просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Авита" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, между ООО "Авита" (исполнитель) и Должником (заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг от 01.08.2016, в соответствии с которым ООО "Авита" обязалось оказывать услуги по размещению и проживанию сотрудников Общества в отеле эконом-класса "Хостел "Авита", расположенном по адресу: Москва, Монтажная улица, дом 7 строение 8.

Согласно п. 4.1.2. заказчик производит предоплату в размере 100% за все койко-места, предоставляемые исполнителем не позднее, чем за 1 (один) день до даты заселения. При первичном заселении заказчик вносит депозит из расчета 2 000,00 руб. за каждого проживающего, но не более 30 000 руб., при заселении от 1 до 50 человек и не более 50 000 руб. при заселении более 50 человек. Общество 02.08.2016 направило в адрес ООО "Авита" заявку на проживание своих сотрудников, согласно которой с 03.08.2016 заселялось 12 человек; с 22.08.2016 - 18 человек; с 05.09.2016 - 7 человек. Согласно актам об оказании услуг от 31.08.2016 N 0316/16, от 31.08.2016 N 0317/16, от 01.09.2016 N 0367/16, от 21.09.2016 N 0368/16, от 30.09.2016 N 0369/16, от 30.09.2016 N 0370/16, от 30.09.2016 N 0371/16, от 05.10.2016 N 0416/16, от 31.10.2016 N 0413/16, от 10.11.2016 N 0414/16, от 10.11.2016 N 0415/16 услуги были оказаны, оплата произведена платежными поручениями от 04.08.2016 N 655, от 22.08.2016 N 725, от 02.09.2016 N 781, от 07.09.2016 N 802, от 26.09.2016 N 892, от 27.10.2016 N 1053, от 31.10.2016 N 1074 в размере 696 210 руб.

ООО "Юрист-Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением, указывая, что удовлетворение требований ООО "Авита" приводит к нарушению очередности удовлетворения требований - отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

ООО "Юрист-Групп" полагает, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции не нашел причин для признания спорных платежей недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Оснований для применения статей 10, 170 ГК РФ судом не установлено.

Также суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности ООО "Юрист-Групп" наличия у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей и неосведомленности ООО "Авита" о наличии названных признаков у Общества.

Апелляционный суд согласился с данными выводами и оставил определение от 19.10.2019 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В абзаце пятом пункта 10 Постановления N 63 указано: бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, определены пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в пределах периода, установленного указанной нормой.

Согласно пункту 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Доказательства того, что ООО "Авита" знало или должно было знать о признаке неплатежеспособности Общества или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в дело не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанции обоснованно не усмотрели в действиях Общества и ООО "Авита" злоупотребления правом.

С учетом изложенного суды правомерно отклонили доводы ООО "Юрист-Групп" о том, что спорные платежи могут быть признаны недействительными по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает верными выводы судов об отсутствии в деле доказательства, что ООО "Авита" знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности Общества, а также об отсутствии признаков взаимосвязи или аффилированности ООО "Строй-Групп" с ООО "Авита".

С учетом изложенного выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными следует признать правильными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что жалоба ООО "Юрист-Групп", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Юрист-Групп".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.41 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" (ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко