Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2020 г. N Ф07-2741/20 по делу N А56-8118/2019

09 июня 2020 г.

Дело N А56-8118/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Аквапол СНГ" Лаврентьева А.В. - Воробьевой А.В. (доверенность от 14.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Аквапол СНГ" Лаврентьева Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2019 по делу N А56-8118/2019,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стэлп" Кулагин В.А. (далее - ООО "Стэлп") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Аквапол СНГ" (далее - ООО "Аквапол СНГ") Лаврентьеву Александру Владимировичу о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании убытков в размере 10 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 04.08.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 Лаврентьеву А.В. отказано в восстановлении срока на апелляционное обжалование решения от 04.08.2019, апелляционная жалоба Лаврентьева А.В. возвращена.

В кассационной жалобе Лаврентьев А.В., считая, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Лаврентьева А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В суд кассационной инстанции от ООО "Стэлп" поступило ходатайство, в котором истец просит приостановить производство по кассационной жалобе до рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области в рамках дела N А43-19064/2018 заявления финансового управляющего Чернова Д.М. о признании недействительными сделки, заключенной должником Елиным Геннадием Александровичем от имени ООО "Стэлп". В случае отклонения данного ходатайства ООО "Стэлп" просит отложить рассмотрение кассационной жалобы в связи с невозможностью обеспечить явку своего представительства.

Указанное ходатайство оставлено судом без удовлетворения, поскольку отсутствует невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения Арбитражным судом Нижегородской области указанного истцом заявления в рамках дела N А43-19064/2018. Основания для отложения судебного разбирательства также отсутствуют, поскольку в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. ООО "Стэлп", будучи извещенным о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, имело реальную возможность направить в суд мотивированные возражения относительно доводов жалобы, но этим правом не воспользовалось. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции расценивает ходатайство ООО "Стэлп" об отложении судебного заседания как направленное исключительно на затягивание судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Аквапол СНГ" зарегистрировано Инспекцией 23.10.2013.

03.07.2017 Инспекцией внесена запись N 7177847685349 о прекращении деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

В обоснование своих требований о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, и взыскании убытков, истец ссылается на следующие обстоятельства.

По договорам "На получение франшизы и лицензии" от 25.11.2013 N 22/11 и N 23/11 11 ООО "Аквапол СНГ" обязалось передать истцу по настоящему делу систему "Аквапол".

Пунктом (1) раздела 8 Договора N 22/11 и Договора N 23/11 предусмотрено, что за право ведения деятельности, а также за все материальные и нематериальные ценности, перечисленные в названном договоре, ООО "Стэлп" уплачивает ответчику 5 000 000 рублей.

ООО "Аквапол СНГ" выставил ООО "Стэлп" счета от 25.11.2013 N 11 на уплату 5 000 000 рублей по Договору 22/11 и от 26.11.2013 N 12 на уплату 5 000 000 рублей по Договору N 23/11.

Платежными поручениями от 29.11.2013 N 150 на сумму 1 999 268, 61 рубль, а также от 05.12.2013 N 158 на сумму 3 000 731, 39 рубль и N 159 на сумму 5 000 000 рублей ООО "Стэлп" перечислило ООО "Аквапол СНГ" денежные средства на общую сумму 10 000 000 рублей.

В связи с тем, что указанные договоры являются ничтожными сделками, у истца, в связи с ликвидацией ООО "Аквапол СНГ", утрачено право заявить о применении реституции и возврате денежных средств, перечисленных ООО "Стэлп" ответчику, во исполнение ничтожной сделки.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, кассационная инстанция считает, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции указал, что в данном случае зная о наличии задолженности перед ООО "Стэлп", претензии, направленной в адрес ООО "Аквапол СНГ", ответчик (ликвидатор) не имел законных оснований для представления в налоговый орган ликвидационного баланса ООО "Аквапол СНГ" без учета задолженности перед ООО "Стэлп".

При этом материалов дела следует, что наличие задолженности, признанной судом первой инстанции, истец связывает с ничтожностью указанных сделок и получением ООО "Аквапол СНГ" 10 000 000 рублей, перечисленных ООО "Стэлп" при их исполнении.

Однако в обжалуемом решении суда первой инстанции отсутствуют выводы о признании судом указанных сделок ничтожными, а также о правовых основаниях их недействительности.

Между тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-33365/2015 отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Стэлп" о взыскании с ООО "Аквапол СНГ" 8 689 500 рублей, полученных ответчиком по договорам от 26.11.2013 N 22/11 и N 23/11, как по ничтожным сделкам. В данном решении судом сделан вывод об отсутствии оснований для признания указанных сделок недействительными, а также об исполнении условий договоров со стороны ООО "Аквапол СНГ".

Предъявленные в рамках настоящего дела требования ООО "Стэлп" о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, основаны на утверждении истца о неправомерном не включении в ликвидационный баланс его требований, указанных в претензии (т.1, л.д. 40-41). Однако из материалов настоящего дела следует, что указанная претензия была направлена в адрес ООО "Аквапол СНГ" 05.11.2016, то есть до вступления в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2017 по делу N А56-33365/2015, которым были разрешены правопритязания ООО "Стэлп", тождественные изложенным в претензии.

Решение по делу N А56-33365/2015 вступило в законную силу к моменту завершения ликвидационных процедур ООО "Аквапол СНГ".

При таких обстоятельствах нельзя признать обоснованными выводы суда первой инстанции по настоящему делу о наличии у ответчика достаточных оснований для включения указанной истцом задолженности в ликвидационную отчетность ООО "Аквапол СНГ". В связи с этим вывод суда о незаконности действий ответчика, как ликвидатора, и причинении убытков истцу в результате совершения указанных действий также является необоснованным.

Кроме того судом кассационной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2019 по делу N А56-8127/2019 рассмотрено требование ООО "Стэлп" к ликвидатору ООО "Аквапол СНГ" Лаврентьеву А.В. о признании незаконными действий ликвидатора, выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ. В удовлетворении указанных требований отказано. В настоящее время решение вступило в законную силу.

Из решения по делу N А56-8127/2019 следует, что иск обоснован ссылками на то, что у ООО "Стэлп" имелось денежное требование к ООО "Аквапол СНГ", основанное на ненадлежащем исполнении ООО "Аквапол СНГ" договоров от 25.11.2013 N 22/11 и N 23/11, а также на неисполнение ликвидатором обязанности по уведомлению ООО "Стэлп" как кредитора ООО "Аквапол СНГ" о принятом решении о ликвидации, а также по включению требований заявителя в ликвидационный баланс.

При этом исковое заявление ООО "Стэлп" по делу N А56-8127/2019 было принято к производству определением от 31.01.2019.

В то время как исковое заявление, предъявленное в рамках настоящего дела и содержащее требования, аналогичные заявленным в деле N А56-8127/2019, было оставлено без движения определением от 31.01.2019, а принято к производству лишь 07.03.2019. К моменту принятия решения суда от 04.08.2019 по настоящему делу, решение по делу N А56-8127/2019 уже было принято, но истец об этом суду не сообщил.

Подобное поведение ООО "Стэлп" ставит под сомнение его добросовестность.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить тождественны ли требования (их часть), предъявленные ООО "Стэлп" в делах N А56-8127/2019 и N А56-8118/2019, исходя из этого установить имеются ли основания для дальнейшего производства по настоящему делу полностью или в части, применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ; полно и всесторонне исследовать доводы истца о ничтожности сделки и дать им надлежащую правовую оценку; в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2019 по делу N А56-8118/2019 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина