Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2020 г. N Ф07-4488/20 по делу N А56-106058/2018

11 июня 2020 г.

Дело N А56-106058/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" Кудрявцева А.Ю. (доверенность от 07.08.2018), от публичного акционерного общества "Аэропорт "Пулково" Павлова О.В. (доверенность от 13.12.2019), от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Проектное агентство" Дятловой К.А. представителя Табаковой Л.А. (доверенность от 10.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Проектное агентство" Мироновой А.Г. (доверенность от 10.06.2019), от государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" Шибаева Д.В. (доверенность от 28.11.2019),

рассмотрев 10.06.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Банк "Объединенный финансовый капитал" и акционерного общества "Аэропорт "Пулково" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А56-106058/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2018 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Проектное агентство", адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 8Н, 9Н, ОГРН 1037821068570, ИНН 7810286174 (далее - Общество).

Определением от 05.12.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Назаров Дмитрий Иванович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.12.2018 N 237.

В арбитражный суд 24.12.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Проектное агентство", адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Решетникова, д. 15, лит. А, оф. 136, ОГРН 1147847236118, ИНН 7810926280 (далее - Компания) о включении требования в размере 173 510 392,89 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного заседания кредитор заявил ходатайство об уточнении требований, просил признать обоснованным и включить в третью очередь реестра требований кредиторов требование в размере 171 152 892,89 руб. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 20.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, требование Компании в размере 171 152 892,89 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

В кассационных жалобах акционерное общество Банк "Объединенный финансовый капитал", адрес: 109240, Москва, Николоямская ул., д. 7/8, ОГРН 1027739495420, ИНН 7744001419 (далее - Банк) и акционерное общество "Аэропорт "Пулково" (далее - АО "Аэропорт "Пулково"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели кассационных жалоб указывают, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что работы фактически выполнены подрядчиком и приняты заказчиком, доказательства ввода созданных объектов в эксплуатацию, предоставления техники в аренду. Банк и АО "Аэропорт "Пулково" также ссылаются на то, что должник и кредитор являются аффилированными лицами.

Податели жалоб утверждают, что основные договоры подряда были расторгнуты заказчиком в связи с неисполнением подрядчиком своих обязательств, что исключает исполнение обязательств Компанией, являвшейся субподрядчиком.

В отзывах на кассационную жалобу Банка Общество и Компания просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (далее - ГУП "Водоканал СПб") в отзыве на кассационные жалобы поддерживает доводы подателей жалоб.

В судебном заседании представители Банка, АО "Аэропорт "Пулково" и ГУП "Водоканал СПб" поддержали доводы кассационных жалоб, а представители конкурсного управляющего должника и Компании возражали против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания в обоснование заявленного требования ссылалась на следующие обстоятельства.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 05.02.2016 заключен договор N 4-02/2016-СП.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по проектированию и строительству объектов: "Водопроводные сети к реконструируемому зданию под гостиничный комплекс с подземным паркингом по адресу: Санкт-Петербург, Подъездной переулок, дом 12, литера А", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 1 117 363,20 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 29.05.2015 заключен договор N 64/15 на выполнение комплекса работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить работы по проектированию и строительству объектов: "Водопроводные и канализационные сети к складскому объекту по адресу: СанктПетербург, Рубежная улица, участок 1 (севернее дома 4, литера В по Рубежной улице); "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: СанктПетербург, Новоорловская улица, дом 56, литера А"; "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: Санкт-Петербург, поселок Песочный, Нижняя улица, дом 17, литера А"; "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: Санкт-Петербург, поселок Песочный, улица Нижняя, дом 50, литера А"; "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: СанктПетербург, город Сестрорецк, улица 2-я Тарховская, дом 8", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 13 080 513,91 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 25.05.2015 заключен договор N 76/15 на выполнение комплекса работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по проектированию и строительству объектов: "Водопроводные и канализационные сети к объекту дошкольного образования на 220 мест по адресу: Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера Л"; "Водопроводные и канализационные сети к административнопроизводственному зданию по адресу: Санкт-Петербург, Кондратьевский проспект, дом 68, корпус 1, литера И"; "Водопроводный ввод к торговому комплексу, по адресу: Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 11, литер Б, корпус 1", а также по корректировке проекта и строительству объекта: "Водопроводные и канализационные сети к объекту розничной торговли (продуктовый магазин) по адресу: Санкт-Петербург, проспект Науки, участок 1 (северо-западнее дома 44, литера А по проспекту Науки)", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 37 032 225,65 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 08.06.2015 заключен договор N 78/15 на выполнение комплекса работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по проектированию и строительству объекта: "Водопроводные и канализационные сети к многоквартирным жилым домам со встроенными помещениями и подземными автостоянками по адресу: Санкт-Петербург, Маршала Блюхера проспект, дом 12, литера ГД"; "Водопроводные и канализационные сети к объекту незавершенного строительства под торгово-выставочный комплекс по адресу: Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 18, корпус 2, литера А"; "Водопроводные и канализационные сети к многоквартирному дому со встроенными помещениями, встроенно-пристроенным гаражом, встроенно-пристроенным многоэтажными гаражами, встроенным объектов дошкольного образования по адресу: Санкт-Петербург, улица Савушкина, участок 151 (квартал 66А Северо-Приморской части Приморского административного района)"; "Водопроводные и канализационные сети к объекту общественного питания по адресу: Санкт-Петербург, улица Академика Крылова, дом 4а, литера А"; "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: Санкт-Петербург, поселок Левашово, Нижняя улица, участок 28"; "Водопроводные и канализационные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: СанктПетербург, город Сестрорецк, Тарховский проспект, участок 1 (западнее дома 40, литера А по Тарховскому проспекту); "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, Михайловка, улица Ленина, дом 25"; "Водопроводные и канализационные сети к промышленному предприятию IV-V классов вредности по адресу: Санкт-Петербург, 2 Верхний переулок, участок 1 (северо-восточнее дома 10, литера К по 2-му Верхнему переулку)"; "Водопроводные сети к индивидуальному жилому дому по адресу: Санкт-Петербург, поселок Лисий Нос, Ленинградское шоссе, дом 29", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 33 646 846,02 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 24.08.2015 заключен договор N 275/15 на выполнение комплекса работ. Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по проектированию и строительству объекта: "Канализационные сети к медико-реабилитационному центру с пансионатом по адресу: Санкт-Петербург, Граничная улица, участок 1 (северо-восточнее пересечения с Юнтоловской улицей)", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 99 001239,14 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 16.06.2016 заключен договор подряда N 327/16.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить строительно-монтажные работы по объекту: "Водопроводные сети для подключения жилого квартала по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Бугровская волость, массив Центральный, участок 87-2.II этап", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 72 142 117,17 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 05.09.2016 заключен договор подряда N 371/16.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить строительно-монтажные работы объекта: "Водопроводные сети к многоквартирному дому со встроенно-пристроенными помещениями и паркингом по адресу: Санкт-Петербург, Калининский район, проспект Маршала Блюхера, участок 15 (западнее пересечения с Лабораторной улицей)", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 34 706 309 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 10.08.2015 заключен договор авторского надзора N 539/СП.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется осуществлять авторский надзор за строительством сетей водопровода и хозяйственно-бытовой канализацией по Воронцовскому бульвару на участке от ул. Графская до Петровского бульвара в рамках проекта: "Магистральные сети инженернотехнического обеспечения территории перспективной жилой застройки "МуриноЮго-Запад", Ленинградская область, Всеволожский район, МО "Муринское сельское поселение (3 очередь)", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 339 500 руб.

Между Обществом (арендатором) и Компанией (арендодателем) 15.05.2015 заключен договор N 588-СП.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование (аренду) за плату строительную технику с экипажем, а также оказывать арендатору своими силами услуги по управлению техникой и по ее технической эксплуатации, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора. В соответствии с пунктом 4.3 стоимость составляет 429 225 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 15.04.2015 заключен договор N 643/1 на выполнение проектных работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить ремонтно-восстановительные работы либо работы по модернизации систем и оборудования Торгового центра "МЕГА Дыбенко", по адресу: 188680, Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 12 км, а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4 договора определены условия и порядок расчетов, согласно которому, заказчик производит оплату выполненных работ и материалов после выполнения работ и предоставления исполнителем актов выполненных работ в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами акта, также получения заказчиком оригиналов счета и счета-фактуры оформленных в соответствии с реквизитами сторон - в зависимости от того, что наступит позднее.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 01.02.2016 заключен договор подряда N 719-СП.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется выполнить за свой риск работы по аварийному ремонту водопроводных, канализационных и тепловых сетей, находящихся на балансе АО "Авиакомпания "Россия", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3 договора определены стоимость работ и порядок расчетов.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 03.07.2015 заключен договор подряда N 4343-2015/СП.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить строительно-монтажные работы по установке узлов измерения и учета расхода сточной воды и объединению сетей водоотведения по адресу: 188680, Ленинградская область, Всеволожский район, Мурманское шоссе, 12 км, а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 5 517 943,77 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 27.12.2016 заключен договор подряда N 410/16.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить строительно-монтажные работы по объекту: "Реконструкция контактных осветлителей (инвентаризационный номер В6968 - БКО-1) БКО-1 Северной водопроводной станции по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Заневка для подключения многоквартирных жилых домов по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, поселок Мурино, земли С АОЗТ "Ручьи" (ЗАО "Унисто")", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 32 129 310 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 30.07.2014 заключен договор N 212/14-СП на выполнение комплекса работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по проектированию реконструкции объекта: "Канализационные сети (инвентаризационный номер К415752, К415751, К415708, инв.N К415875, К419304) для подключения жилого квартала по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Бугровская волость, массив Центральный, участок 87-2 (ЗАО "Арсенал-2"), жилого квартала "Солнечный" по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли С АОЗТ "Ручьи" (ЗАО "Арсенал-2"), многоквартирных жилых домов со встроенно-пристроенными помещениями и дошкольными организациями по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ "Ручьи" (ООО "Линкор"), многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ "Ручьи" (ООО "Чайка") и многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ "Ручьи" (ЖСК "Времена года"), территории комплексного инвестиционного развития "Мегаполис "ЛенКАД", включая многофункциональный комплекс "Евроград", по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, южная часть МО "Бугровское сельское поселение" от проспекта Культуры до Выборгского шоссе (ООО "Северо-западная энерго-ресурсная компания")", а также по проектированию и строительству объектов: "Канализационные сети к строящемуся комплексу зданий производственной базы и фондохранилища Государственного Эрмитажа - III очередь по адресу: Санкт-Петербург, улица Школьная, дом 39, литера А", "Водопроводные сети к центральному тепловому пункту по адресу: Санкт-Петербург, Долгоозерная улица, дом 3, корпус 3", "Водопроводные сети к административному зданию по адресу: Санкт-Петербург, поселок Тярлево, Московское шоссе, участок 22", "Водопроводные сети к общественно-деловому зданию (гостинице) по адресу: Санкт-Петербург, ул. Тюшина, дом 8, литера А", "Водопроводные сети к предприятию по производству полиграфических красок по адресу: Санкт-Петербург, поселок Шушары, отделение Бадаевское, участок 266", "Водопроводные сети к административному зданию по адресу: Санкт-Петербург, Киевская улица, дом 5, литера ФА", "Водопроводные и канализационные сети к административно-деловому центру со встроенным банногостиничным комплексом по адресу: Санкт-Петербург, Киевская улица, дом 5, литера БА", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 173 967 800 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 21.03.2016 заключен договор N 579-СП.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить проектно-изыскательские работы по объекту: "Магистральные дороги и благоустройство на территории перспективной жилой застройки "Мурино Юго-Запад" по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, МО "Муринское сельское поселение", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 679 000 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 26.03.2015 заключен договор подряда N 506/с.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс проектно-изыскательских работ "Подключение объекта "Реконструкция объекта воздушного транспорта" к водопроводным и канализационным сетям", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 55 792,37 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 30.05.2016 заключен договор N 544-319/15 СП на выполнение комплекса работ.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить комплекс работ по строительству объекта: "Водопроводные и канализационные сети к административно-производственному зданию по адресу: Санкт-Петербург, Арсенальная улица, дом 66, литера Е", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 1 552 000 руб.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (подрядчиком) 23.05.2016 заключен договор N 589/с о разработке рабочей документации.

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик обязуется в установленный срок по заданию заказчика выполнить проектные работы по объекту: "Наружное освещение дорог на территории перспективной жилой застройки "Мурино Юго-Запад"", а заказчик обязуется принять их результат и произвести оплату выполненных работ в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.1 стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ определяется на основании сводного расчета стоимости и составляет 776 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом своих обязательств по названным договорам, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, счел заявление обоснованным.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Приемка заказчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их оплате (статьи 711, 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

При этом оформленный в одностороннем порядке акт может служить доказательством исполнения подрядчиком своих обязательств по договору, если мотивы отказа заказчика от его подписания являются необоснованными.

Указанная норма направлена на защиту интересов подрядчика на случай необоснованного отказа заказчика от надлежащего оформления документов.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В рассматриваемом случае, основанием для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника явилось неисполнение должником обязательств по оплате работ, выполненных в интересах должника в рамках заключенных указанных выше договоров подряда, и арендных платежей.

В подтверждение выполнения работ в материалы дела представлены акты выполненных работ (по форме КС-2) и справки по форме КС-3, подписанные сторонами.

Конкурсные кредиторы полагали, что действия должника и кредитора, которые являются аффилированными лицами, направлены на искусственное создание задолженности в обход принципу соразмерного распределения конкурсной массы между реальными кредиторами должника, полагали, что работы фактически не были выполнены кредитором.

При этом суды отклонили доводы Банка и АО "Аэропорт "Пулково" об аффилированности Компании и Общества, указав, что заинтересованность кредитора по отношению к должнику сама по себе не является основанием для отказа во включении заявленного требования в Реестр.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций возражения кредиторов Общества относительно наличия признаков аффированности и фактической заинтересованности Компании по отношению к должнику, основанные, в том числе, на сведениях, содержащихся в заключении о финансовом состоянии Общества, представленном временным управляющим Назаровым Д.И., опровергнуты не были.

Доказательства того, что Компания располагала достаточными ресурсами (квалифицированными кадрами, строительной техникой, материалами и оборудованием) для выполнения работ по заключенным с Обществом договорам, а Общество - напротив, не располагало, и выполнение работ Компанией для должника являлось необходимым и экономически целесообразным, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, равно как и доказательства того, что соответствующие хозяйственные отношения отражались в бухгалтерском учете (отчетности) должника и кредитора.

Кроме того, судами не исследовал довод ГУП "Водоканал СПб" о том, что привлечение Обществом Компании в качестве субподрядчика, вопреки условиям договора с ГУП "Водоканал СПб", не было согласовано с ним как с заказчиком. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства допуска Компании на объекты работ и исполнительная документация.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные Компанией копии подписанных сторонами актов выполненных работ по форме КС-2 и справок по форме КС-3 в достаточной степени подтверждают наличие задолженности, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Также вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ, судами не установлен факт предоставления техники в аренду.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А56-106058/2018 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина А.В. Яковец