Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2020 г. N Ф07-4770/20 по делу N А56-43470/2017

18 июня 2020 г.

Дело N А56-43470/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

рассмотрев 17.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.38,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2017 принято к производству дело N А56-43470/2017 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп", адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Михайлова, дом 8, квартира 1, ОГРН 1117847317081, ИНН 7804466330 (далее - Общество, Должник). Решением этого же суда от 28.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич; сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная улица, дом 14, литера А, ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442 (далее - ООО "Юрист-Групп") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительных сделок - платежей на сумму 2 234 637 руб., в том числе 2 234 637 руб. основного долга и 381 862,72 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами совершенных Должником 07.04.2017 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Т.П.С. Урал", адрес: 426006, город Ижевск, Инвентарный переулок, дом 141, ОГРН 1051800754752, ИНН 1832041681 (далее - ООО "Т.П.С. Урал"), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с последнего денежных средств в размере 2 616 499,72 руб. в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Юрист-Групп", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель жалобы указывает, что сделка была совершена в подозрительный период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Податель жалобы считает, что должник, совершая сделки с ООО "Т.П.С. Урал", причинил имущественный вред кредиторам и оказал предпочтение последнему, допустив тем самым, злоупотребление правом.

Податель жалобы ссылается на то, что должник отвечал признаку неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, при этом спорный платеж превышает один процент от стоимости активов Должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Погосян Г.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения и рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, между ООО "Строй-Групп" (генподрядчик) и ООО "Т.П.С. Урал" (субподрядчиком) был заключен договор субподряда от 27.01.2017 N ОдКуб27/01/17, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте заказчика супермаркет "Вкусвил", по адресу: Московская область, Одинцовский район, Кубинка, Наро-Фоминское шоссе, дом 5. Согласно акту о приемке выполненных работ от 24.02.2017 работы были выполнены; согласно справке о стоимости работ оплата произведена платежным поручением от 07.04.2017 N 378 в размере 479 685 руб.

ООО "Строй-Групп" (генподрядчик) и ООО "Т.П.С. Урал" (субподрядчиком) был заключен договор субподряда от 06.02.2017 N КрКосм6/02/17, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте заказчика супермаркет "Вкусвил", по адресу: Московская область, город Красногорск, бульвар Космонавтов, дом 1. Согласно акту о приемке выполненных работ от 10.03.2017 работы были выполнены; согласно справке о стоимости работ оплата произведена платежным поручением от 07.04.2017 N 375 в размере 586 793 руб.

ООО "Строй-Групп" (генподрядчик) и ООО "Т.П.С. Урал" (субподрядчиком) был заключен договор субподряда от 07.02.2017 N ГерПан7/02/17, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте заказчика супермаркет "Вкусвил", по адресу: Москва, улица Героев Панфиловцев, дом 16, корпус 1. Согласно акту о приемке выполненных работ от 20.03.2017 работы были выполнены; согласно справке о стоимости работ оплата произведена платежным поручением от 07.04.2017 N 376 в размере 648 754 руб.

ООО "Строй-Групп" (генподрядчик) и ООО "Т.П.С. Урал" (субподрядчиком) был заключен договор субподряда от 28.02.2017 N Бел28/02/17, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы на объекте заказчика супермаркет "Вкусвил", по адресу: Москва, Белореченская улица, дом 36, корпус 3. Согласно акту о приемке выполненных работ от 27.03.2017 работы были выполнены; согласно справке о стоимости работ оплата произведена платежным поручением от 07.04.2017 N 377 в размере 519 405 руб.

ООО "Юрист-Групп" обратилось в арбитражный суд с заявлением, указывая, что удовлетворение требований перед ООО "Т.П.С. Урал" приводит к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). ООО "Юрист-Групп" полагает, что имеются основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьей 61.2, пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорного платежа недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве; доказательств в подтверждение признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 указанного закона в суд не представлено. Оснований для применения статьи 10 ГК РФ судом не установлено.

Также суд первой инстанции пришел к выводам о недоказанности ООО "Юрист-Групп" наличия у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей и осведомленности ООО "Т.П.С. Урал" о наличии названных признаков у Общества.

Апелляционный суд согласился с данными выводами и оставил определение от 01.12.2019 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены в пределах периода, установленного указанной нормой.

Согласно пункту 12 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. Доказательства того, что ООО "Т.П.С. Урал" знало или должно было знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, в дело не представлено.

Требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, указанной в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в порядке исполнения обязательств по возмездным сделкам, в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и их размер не превышает установленного порогового значения.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не усмотрели в действиях Общества и ООО "Т.П.С. Урал" злоупотребления правом.

Суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в деле отсутствуют доказательства, что ООО "Т.П.С. Урал" знало или должно было знать о признаках неплатежеспособности Общества, в том числе ввиду отсутствия признаков взаимосвязи или аффилированности ООО "СтройГрупп" с ООО "Т.П.С. Урал".

С учетом изложенного суды правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что спорные платежи могут быть признаны недействительными по правилам статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ. Выводы судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными следует признать правильными.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами первой и апелляционной инстанций выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что жалоба ООО "Юрист-Групп", которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ООО "Юрист-Групп".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-43470/2017/сд.38 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Групп" (ОГРН 1107847222295, ИНН 7842434442) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев А.Л. Каменев А.В. Яковец