Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2020 г. N Ф07-4691/20 по делу N А56-75952/2019

16 июня 2020 г.

Дело N А56-75952/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Бородаевой М.А. представителя Черного Я.А. (доверенность от 24.04.2019), от Бородаева М.Б. представителя Иванцовой Т.П. (доверенность от 02.10.2018), от Ракчеева Д.П. и общества с ограниченной ответственностью "Колорит" Калиничевой Е.В. по доверенностям соответственно от 26.11.2018, от 29.08.2019,

рассмотрев 11.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бородаевой Марины Анатольевны решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-75952/2019,

УСТАНОВИЛ:

Бородаева Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Бородаеву Максиму Борисовичу, Ракчееву Дмитрию Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Колорит", адрес: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Петербургское шоссе, д. 15/2, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1057811741833, ИНН 7842318291 (далее - Общество), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет вклада Ракчеева Д.П., применении последствий недействительности сделки путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей: об увеличении уставного капитала Общества с 17 000 000 руб. до 30 000 000 руб., о принадлежности Ракчееву Д.П. права на 43/60 доли участника в уставном капитале Общества и восстановлении в ЕГРЮЛ записей: о праве Бородаева М.Б. на 50% доли участника в уставном капитале Общества, о праве Ракчеева Д.П. на 50% доли участника в уставном капитале Общества.

Решением суда от 29.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бородаева М.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды не обеспечили проверку законности совершенной сделки с точки зрения соблюдения участниками Общества прав Бородаевой М.А., не применили нормы материального права, подлежащие применению, а именно статью 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Кроме того, заявитель считает вывод судов о наличии экономической цели при совершении ответчиками сделки не соответствующим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела. Помимо изложенного, кассатор полагает, что суды необоснованно возложили на Бородаеву М.А. бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием экономически обоснованной цели при увеличении уставного капитала. Также заявитель ссылается на ничтожность сделки и злоупотребление ответчиками своими правами.

В отзывах на кассационную жалобу Бородаев М.Б., Ракчеев Д.П. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Бородаевой М.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Бородаева М.Б., Ракчеева Д.П., Общества против ее удовлетворения возражали.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Бородаевой М.А. и Бородаевым М.Б. 14.08.2004 зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака I-АК N 735131.

В период брака на совместные средства супругами приобретена доля в уставном капитале Общества, после покупки которой доля Бородаева М.Б. в уставном капитале Общества составила 50%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 30.11.2018, удостоверенным свидетельством от 30.11.2018 N 78АБ621086 нотариуса, принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 30 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.

Соответствующие изменения внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ и устав Общества.

Как указала Бородаева М.А., на момент подачи ею заявления о разводе (10.04.2018) доля Бородаева М.Б. в уставном капитале Общества составляла 50%, а на 12.04.2019 доля Бородаева М.Б. была изменена и составила 17/60, доля Ракчеева Д.Н. - 43/60.

Ссылаясь на недействительность сделки в связи с ее экономической необоснованностью (доля в уставном капитале Общества Бородаева М.Б. уменьшилась с 50% до 17/60) и совершением сделки как без обязательного нотариального удостоверения, установленного для заключения сделок по отчуждению долей в уставном капитале Общества, так и без согласия другого супруга на отчуждение спорной доли, являющейся совместно нажитым имуществом супругов, Бородаева М.А. обратилась в суд с настоящим иском. Помимо прочего истец указала на то, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов и является притворной сделкой.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, признав требования необоснованными.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Истец считает, что увеличение уставного капитала Общества прикрывает отчуждение совместно нажитой собственности супругов.

Вместе с тем суды правильно указали, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств, подтверждающих доводы истца о наличии у сторон такого намерения, в материалы дела не представлено.

Суды двух инстанций, применив положения статей 10, 253 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ, статей 17, 19 Закона N 14-ФЗ, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, правильно определили правовую природу спорных правоотношений и пришли к обоснованному выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ, пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Суды указали на то, что истец по правилам статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела доказательств отсутствия экономической необходимости для принятия решения об увеличении уставного капитала Общества, равно как и доказательств того, что Ракчеев Д.П. знал или заведомо должен был знать о несогласии Бородаевой М.А. на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, суды приняли во внимание, что истец не представила доказательства того, что Бородаев М.Б. и Ракчеев Д.П., реализуя принадлежащее им как участникам Общества в соответствии нормами статей 17, 19 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу и в обход других норм Закона N 14-ФЗ с противоправной целью.

Также материалами настоящего дела подтверждается, что спорная сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Ракчеева Д.П. в размере 13 000 000 руб. была оформлена надлежащим образом и привела к возникновению соответствующих ей правовых последствий.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, неправильно распределено бремя доказывания, не нашли своего подтверждения.

Довод о злоупотреблении ответчиками правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

По существу доводы заявителя жалобы уже являлись предметом исследования и оценки арбитражных судов двух инстанций, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ) отсутствуют.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-75952/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Бородаевой Марины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкого И.В. Сергеева