Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2020 г. N Ф07-366/20 по делу N А05-6716/2016

19 июня 2020 г.

Дело N А05-6716/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 11.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" Осипова Бориса Сергеевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А05-6716/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области 27.06.2016 по делу N А05-6716/2016 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент", адрес: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 19Б, ОГРН 1032900003377, ИНН 2901105080 (далее - ООО УК "ИнвестМенеджмент"; Общество).

Определением от 25.04.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдение, временным управляющим должника утверждена Гордиенко (Маслова) Ирина Валерьевна.

Решением того же суда от 04.12.2017 ООО "ИнвестМенеджмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Варганова Владимира Федоровича. Позже конкурсным управляющим должника также утвержден Варганов В.Ф. (определение суда от 24.01.2018).

На основании определения суда от 15.11.2018 Варганов В.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим ООО УК "ИнвестМенеджмент" утвержден Осипов Борис Сергеевич.

Осипов Б.С. 09.01.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными следующие сделки:

- соглашение об отступном (далее - соглашение об отступном) заключенное 04.09.2014 между Обществом и Родионовой Евгенией Сергеевной в отношении нежилого помещения площадью 139,9 кв.м с условным номером 47-78-16/005/2009-055, расположенного по адресу: Ленинградская область, город Гатчина, улица Карла Маркса, дом 36а, помещение 7 (далее - объект 1), цена сделки 3 640 000 руб.;

- договор купли-продажи от 17.04.2014, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ГУФО", адрес: 188302, Ленинградская область, город Гатчина, Балтийская улица, дом 4, помещение II, ОГРН 1114705007031, ИНН 4705055084 (далее - ООО "ГУФО"; Компания), нежилого помещения площадью 252,9 кв.м, с кадастровым номером 47:25:0107008:189, расположенного по адресу: Ленинградская область, город Гатчина, Балтийская улица, дом 4, помещение II (далее - объект 2), цена сделки 2 644 500 руб.;

- договор купли-продажи от 03.06.2014, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "ТЭК-СТРОЙ", адрес: 188300, Ленинградская область, город Гатчина, улица Карла Маркса, дом 47а, офис 1, ОГРН 1044701242728, ИНН 4705026213 (далее - ООО "ТЭК-СТРОЙ"; Фирма), земельного участка общей площадью 2874 кв.м, с кадастровым номером 47:25:0102013:55, расположенного по адресу: Ленинградская область, город Гатчина, улица Чкалова, дом 28 (далее - земельный участок), цена сделки 5 100 000 руб.

Указанные сделки конкурсный управляющий просил признать, как незаконные (ничтожные) по основаниям статей 10, 168-170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так и по основаниям оспоримой сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок и в соответствии со статьей 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве, заявитель просил обязать упомянутых по сделкам лиц, возвратить в конкурсную массу объект 1, объект 2 и земельный участок соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мулин Александр Геннадьевич.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

В кассационной жалобе Осипов Б.С. просит отменить указанные определение от 19.08.2019 и постановление от 16.12.2019, а дело по обособленному спору направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что вся цепочка сделок должника представляет собой единое целое, направленное на вывод активов в ущерб имущественным интересам кредиторов ООО УК "ИнвестМенеджмент", а также с признаками мнимости сделок и со злоупотреблением правом. Также Осипов Б.С. считает, что спорное имущество было реализовано по цене ниже рыночной, тогда как необходимой в этом случае экспертизы судом назначено не было.

Конкурсный управляющий также указывает на нарушение судами процессуальных норм при распределении бремени доказывания обстоятельств обособленного спора.

В своем отзыве ООО "ГУФО" просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты, а в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, объекты 1 и 2, а также земельный участок были приобретены самим ООО УК "ИнвестМенеджмент" незадолго до совершения последующих оспариваемых конкурсным управляющим сделок, а именно:

- по договору от 18.07.2013 N 20130717 должник купил у общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" (далее - ООО "СК "Квартал") объект 1, за 3 508 474 руб. 58 коп.;

- по договору от 13.12.2013 должник купил у общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Крона" (далее - ООО "УК "Крона") объект 2, за 2 644 500 руб. с правом аренды земельного участка площадью 2373 кв.м с кадастровым N 47:25:0107008:21.

- по договору от 16.03.2014 должник купил у общества с ограниченной ответственностью "Бритиш Айленд" (далее - ООО "Бритиш Айленд") упомянутый земельный участок, за 5 030 169 руб. 61 коп.

Конкурсный управляющий посчитал, что перечисленные сделки по своему характеру являются взаимосвязанными сделками, заключенными в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, поэтому обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений статей 10, 168 и 170 ГК РФ сделки являются ничтожными, если они противоречат закону, совершены недобросовестными сторонами, либо носят мнимый характер и совершены лишь для вида.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка должника совершенная с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой сделкой причинен вред, и об этом другая сторона сделки знала, является недействительной.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о том, что перечисленные сделки представляют собой цепочку сделок, направленную на вывод активов должника и причинение вреда его кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций исходили из разъяснений, приведенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Так, согласно указанным разъяснениям, о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Суды установили, что оспариваемый сделки совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем обоснованно заключили, что они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суды выяснили, что оспариваемые сделки являются возмездными, на момент их совершения деятельность Общества была прибыльной, на его расчетных счетах имелись денежные средства, при этом у должника отсутствовали кредиторы, перед которыми имелись обязательства, срок исполнения которых наступил.

По мнению судом двух инстанций конкурсный управляющий не представил доказательств признаков заинтересованности в оспариваемых сделках Общества, Компании, Фирмы и Родионовой Е.С., а также того, что при совершении названных сделок стороны преследовали противоправную цель - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, суды указали, что рыночная цена, уплаченная Обществом за объекты 1, 2 и земельный участок, фактически определилась по результатам проведения открытых торгов в рамках дел о банкротстве ООО "СК "Квартал", ООО "УК "Крона" и ООО "Бритиш Айленд", когда должник приобретал это недвижимое имущество.

Так, в ходе рассмотрения данного дела о банкротстве Осипов Б.С. обращался в суд с отдельным заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.04.2014, заключенного Обществом и Компанией в отношении объекта 2 (обособленный спор).

Вступившим в законную силу определением от 26.11.2018 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной данной сделки.

По результатам разрешения указанного обособленного спора, судами было установлено, что Общество приобрело данный объект за 2 644 500 руб. по договору купли-продажи от 13.12.2013, заключенному с ООО "УК "Крона" в результате открытых торгов, проведенных в рамках дела N А56-54653/2011 о банкротстве последнего.

Таким образом, рыночная стоимость объекта 2 определена на открытых торгах, проведенных за четыре месяца до заключения договора купли-продажи от 17.04.2014; доказательства изменения стоимости объекта 2 к моменту продажи помещения Обществом по указанному договору не представлено.

По договору купли-продажи от 17.04.2014 Компания уплатила Обществу 2 644 500 руб. за объект 2 платежными поручениями от 12.02.2014 N 5, от 13.02.2014 N 9, от 25.02.2014 N 10, от 08.04.2014 N 20, от 11.04.2014 N 21, от 16.04.2014 N 26, от 16.04.2014 N 26, от 18.04.2014 N 29.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Стоимость объекта 1 также определена по результатам торгов, проведенных в ходе рамках дела N А56-41174/2011 о банкротстве ООО "СК "Квартал"; доказательства изменения стоимости данного объекта к моменту предоставления его в качестве отступного гражданке Родионовой Е.С., заявителем не обозначены и не представлены. Основаниями возникновения обязательства Общества перед Родионовой Е.С., прекращенного в результате предоставления отступного, являются соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи от 30.09.2013, заключенное Обществом и ООО "ЦЕСУ", и договор цессии от 01.09.2014, по которому ООО "ЦЕСУ" уступило право требования к Обществу; указанные договор и соглашения недействительными не признаны.

Рыночная стоимость спорного земельного участка, определилась в результате открытых торгов, проведенных уже в рамках дела N А56-3552/2013 о банкротстве ООО "Бритиш Айленд".

В этом случае Фирма приобрела упомянутый земельный участок у должника по цене не на много большей, чем последний уплатил ООО "Бритиш Айленд".

Сведений об существенном изменении стоимости земельного участка к моменту его продажи ООО УК "ИнвестМенеджмент" не представлены.

Вопреки доводам жалобы, суды двух инстанций приняли во внимание пояснения привлеченного к участию в обособленном споре Мулина А.Г. о том, что в период совершения оспариваемых сделок Общество в обычном порядке на регулярной основе приобретало имущество на торгах, а затем продавало, что не может расцениваться в качестве противоправной деятельности.

Также судами двух инстанций обоснованно установлено, что оспариваемые заявителем сделки не являются взаимосвязанными между собой и не были совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку приобретение должником упомянутого недвижимого имущества осуществлялось на открытых торгах с определением рыночной цены, а затем его перепродажа совершалась в непродолжительный период между сделками, позволили судам сделать вывод о равноценности оспариваемых сделок. По этой причине у суда обоснованно отсутствовали основания для назначения судебной экспертизы по данному вопросу, в связи с чем довод кассационной жалобы в этой части также

Доводы, приведенные конкурсным управляющего о заинтересованности Мулина А.Г. и Грачева С.С., проверялись судами двух инстанции в рамках другого обособленного спора при оспаривании вышеупомянутого договора купли-продажи от 17.04.2014.

Суды установили, что договор купли-продажи от имени Общества на основании доверенность от 16.08.2013 подписал Мулин А.Г., а от имени Компании ее генеральный директор Грачев С.С., при этом Мулин А.Г. ранее являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "СК "Квартал", а Грачев С.С. его единственным участником.

Вместе с тем, суды правомерно не выявили признаков заинтересованности Общества и Компании, поскольку полномочия Мулина А.Г. как директора Фирмы прекращены задолго до совершения оспариваемой сделки (21.09.2011) в связи с признанием ее банкротом; конкурсное производство в отношении Фирмы завершено также до заключения оспариваемой сделки (31.03.2014).

Представление Мулиным А.Г. интересов Компании в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-95962/2015 в 2016 году также не свидетельствует о наличии заинтересованности, поскольку имело место значительно позже совершения оспариваемой сделки.

Как верно отметили суды, конкурсный управляющий не доказал причинно-следственную связь между совершением оспариваемых сделок и возникновением у должника более чем два года спустя признаков неплатежеспособности.

При таком положении суды обоснованно не усмотрели в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом, отметили, что указанные сделки не имеют признаков мнимости, а также притворности.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Осипова Б.С. по всем заявленным основаниям.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в жалобе, также не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При рассмотрении спорных правоотношений суды правильно применили нормы материального права, нормы процессуального права не нарушили.

В связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.08.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А05-6716/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент" Осипова Бориса Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ИнвестМенеджмент", адрес: 164500, Архангельская область, город Северодвинск, Архангельское шоссе, дом 19Б, ОГРН 1032900003377, ИНН 2901105080, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Ю.В. Воробьева А.В. Яковец