Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2020 г. N Ф07-6476/20 по делу N А56-28123/2017

22 июня 2020 г.

Дело N А56-28123/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Гаспаряна С.М. (доверенность от 15.05.2020), от Серебряковой М.А. представителя Репиной Д.А. (доверенность от 19.01.2020), от Абрамовой Н.Б. представителя Сарафанова Р.А. (доверенность от 24.10.2018), от финансового управляющего Путинцева А.В. представителя Бурцева С.Ю. (доверенность от 12.03.2020),

рассмотрев 17.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Абрамовой Натальи Борисовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А56-28123/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2017 по заявлению Абрамовой Натальи Борисовны возбуждено производство по делу о признании ее несостоятельной (банкротом).

Определением от 17.07.2017 в отношении Абрамовой Н.Б. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 22.12.2017 должник признан несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Путинцев А.В.

В арбитражный суд обратился финансовый управляющий Путинцев А.В. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 09.12.2016.

Определением от 20.05.2019 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 определение от 20.05.2019 отменено, признан недействительным договор, заключенный должником с Серебряковой Мариной Андреевной от 09.12.2016 купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка площадью 3696 кв.м. с кадастровым номером 47:07:1047003:278, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив "у дер. Тавры, дер. Вирки". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Серебряковой М.А. возвратить в конкурсную массу указанное имущество.

В кассационной жалобе Абрамова Н.Б., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что конкурсный управляющий мог получить сведения и документы по оспариваемой сделке в пределах годичного срока для обращения с настоящим заявлением. По мнению подателя жалобы, представленные заявителем распечатки с информационных ресурсов не могут подтверждать неравноценность встречного исполнения. Абрамова Н.Б. ссылается на кадастровую стоимость земельного участка, которая несущественно отличается от цены договора.

В судебном заседании представители Абрамовой Н.Б. и Серебряковой М.А. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители финансового управляющего Путинцева А.В. и акционерного общества "Россельхозбанк" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в собственности Абрамовой Н.Б. находился объект недвижимости - земельный участок площадью 3696 кв.м. с кадастровым номером 47:07:1047003-278, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства; расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив "у дер. Тавры, дер. Вирки" без каких-либо строений.

Согласно договору от 09.12.2016 купли-продажи земельного участка данное имущество отчуждено Серебряковой М.А. по цене 1 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 7 договора, расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

В подтверждение передачи Серебряковой М.А. должнику денежных средств в материалы дела представлена расписка от 09.12.2016.

Финансовый управляющий Путинцев А.В., посчитав, что указанная сделка совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств, обратился 30.08.2018 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего в связи с пропуском заявителем срока исковой. Также суд первой инстанции указал, что доказательств того, что оспариваемая сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным, не представлено.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Постановлением от 24.03.2020 договор от 09.12.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что срок на обращение с заявлением об оспаривании сделки не пропущен и подлежит исчислению с момента получения управляющим сведений об оспариваемой сделке, а именно получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН).

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права правильно применены судом апелляционной инстанции, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод подателя жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной был обоснованно отклонен апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Данная позиция подтверждается судебной практикой, в частности определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225.

В рассматриваемом случае, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, течение срока исковой давности не могло начаться ранее даты получения финансовым управляющим выписки из ЕГРН в отношении недвижимого имущества должника (12.09.2017).

При этом суд признал срок направления запроса в регистрирующий орган (07.09.2017) с учетом даты вынесения определения об утверждении финансового управляющего (17.07.2017) разумным.

Доводы Абрамовой Н.В. об обратном отклоняются как необоснованные.

Из системного толкования пункта 3 статьи 213.4, пункта 6 статьи 213.5, пункта 9 статьи 213.9, пункта 2 статьи 213.13, пункта 4 статьи 213.28, статьи 213.29 Закона о банкротстве следует, что гражданин-должник обязан хранить и предоставлять финансовому управляющему любую информацию (в том числе подтверждающие ее первичные документы) о составе/месте нахождения своего имущества, сделках с этим имуществом, совершавшихся в течение трех лет до даты подачи заявления о признании гражданина несостоятельным (банкротом), а также иные, имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения.

Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов (пункт 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан").

Материалы дела не содержат доказательств того, что должник, действуя добросовестно, оперативно с момента вынесения определения от 17.07.2017 передала финансовому управляющему информацию, в том числе, о совершенных ею сделках.

Напротив, из материалов дела, следует, что копии договоров о продаже своего имущества (в том числе, и спорный договор от 19.09.2016) переданы Абрамовой Н.В. управляющему только 26.01.2018, о чем составлен акт.

Таким образом, о совершенной сделке финансовый управляющий мог узнать только из выписки из ЕГРН в отношении спорного имущества, то есть не ранее 12.09.2017.

Настоящее заявление подано в суд 30.08.2018, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 9 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 12.05.2017, оспариваемый финансовым управляющим договор заключен 09.12.2016 (право собственности зарегистрировано 26.12.2016), то есть менее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом, что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В качестве доказательства неравноценности встречного предоставления финансовым управляющим Путинцевым А.В. представлен отчет общества с ограниченной ответственностью "Бюро инвестиционной оценки" от 21.02.2020 N 03, в котором сделан вывод о том, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047003:278 по состоянию на 09.12.2016 составляла 2 700 000 руб.

Согласно справочной информации по объектам недвижимости, размещенной на сайте Росреестра, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047003:278 была определена по состоянию на 23.06.2015 в сумме 2 775 067 руб. 68 коп.

В представленном Серебряковой М.А. отчете общества с ограниченной ответственностью "Единый центр оценки и экспертиз" от 05.03.2019 N 3690-Е указано, что рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 09.12.2016 составляла 1 612 000 руб., что на 50% выше стоимости, которая указана в договоре купли-продажи от 09.12.2016.

Судами принято во внимание, что Абрамова Н.Б. по договору купли-продажи от 25.06.2014 приобрела спорный земельный участок у сельскохозяйственного потребительского кооператива "Пасечник" за 1 74 958 руб. (л.д. 67). При этом причин установления более низкой цены по сравнению с рыночной или кадастровой ни должником, ни ответчиком не приведено.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленная договором от 09.12.2016 цена отчужденного по оспариваемому договору земельного участка существенно в худшую для должника сторону отличалась как от как рыночной, так и от кадастровой цены указанного имущества.

Кроме того, согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума N 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

В данном случае, в обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки финансовый управляющий также ссылался на недоказанность факта оплаты по спорной сделке купли-продажи.

Должник и ответчик, возражая против данных доводов, указали, что денежные средства в счет оплаты по сделке были переданы до заключения договора, о чем имеется ссылка в договоре.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указание в договоре на передачу денежных средств не является безусловным доказательством осуществления ответчиком расчета по спорному договору купли-продажи.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение наличия денежных средств, позволяющих единовременно уплатить значительную для физического лица сумму в размере 1 100 000 руб., Серебряковой Е.И. представлена первая страница договора купли-продажи от 17.10.2014, в соответствии с которой продавец продает, а покупатель покупает 27/68 долей в праве общей долевой собственности на четырехкомнатную квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 65, кв. 5, общей площадью 120,1 кв.м. В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость объекта составляет 2 890 000 руб.

Указанный документ критически оценен апелляционным судом, поскольку он датирован 17.10.2014, то есть более чем за два года до заключения оспариваемого договора (от 09.12.2016), не представлен полный экземпляр договора, отсутствуют сведения о регистрации договора и документы, подтверждающие реальное получение денежных средств за проданное имущество. Серебрякова Е.И. не смогла пояснить, как и где в период с 2014 по 2016 год хранились денежные средства. Серебряковой Е.И. не раскрыта цель приобретения спорного земельного участка.

Таким образом, ни должником, ни ответчиком не представлено безусловных доказательств оплаты за переданный объект недвижимости.

Установив изложенные обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Поскольку доказательств невозможности возврата имущества в конкурсную массу представлено не было, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Серебряковой Е.И. возвратить в конкурсную массу Абрамовой Н.Б. спорное имущество.

При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены; суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А56-28123/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Абрамовой Натальи Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк