Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2020 г. N Ф07-3289/20 по делу N А56-69682/2016

22 июня 2020 г.

Дело N А56-69682/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "РВД" Ашихмина Константина Александровича (паспорт), от конкурсной массы "Изи Вэй Лоджистик Компани Ою" Шишкова С.М. (доверенность от 01.10.2019),

рассмотрев 10.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инварда-Транс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А56-69682/2016/сд8,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РВД", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, оф. 6 этаж, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910 (далее - Общество).

Определением от 20.06.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Кузнецова Наталья Анатольевна.

Решением от 04.03.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кузнецову Н.А.

Определением от 09.10.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Ашихмин Константин Александрович.

Конкурсный управляющий 21.02.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи на сумму 121 295 000 руб., совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инварда-Транс", (далее - Компания) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании указанной суммы.

Определением от 06.08.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 06.08.2019 и постановление от 18.12.2019 и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены при равноценном встречном предоставлении, без цели причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

В судебном заседании конкурсный управляющий и конкурсный кредитор должника - конкурсная масса "Изи Вэй Лоджистик Компани Ою" - возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом и Компанией был заключен договор о возмездном оказании услуг 23.05.2016 N 2, по условиям которого Компания обязалась оказать Обществу услуги по организации выполнения плановых и текущих видов ремонта и замене неисправных или не подлежащих восстановлению узлов и деталей железнодорожных вагонов, а также обеспечивать оказание услуг по промывке и зачистке вагонов от остатков ранее перевозимых грузов, перемещению вагонов в ремонт и из ремонта, подготовке к ремонту.

Между Обществом (арендатор) и Компанией (арендодатель) 01.10.2016 был заключен договор аренды N 7, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование, за плату, технически исправные вагоны.

Во исполнение обязательств по указанным договорам в период с 23.10.2016 по 17.07.2017 должник перечислил в пользу ответчика 121 295 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на мнимость заключенных между Обществом и Компанией договоров и злоупотребление правом сторонами оспариваемых сделок. Заявитель также указывал на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания платежей недействительными сделками.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершены в после принятия к производству суда заявления о признании Общества банкротом, на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, Компания получила предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику перед удовлетворением требований других кредиторов, не принял во внимание возражение Компании, основанное на нормах статьи 61.4 Закона о банкротстве, и в этой связи пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с данными выводами

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные платежи совершены в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве Общества (23.11.2016) и после указанной даты, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.

В обоснование довода о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности Компания ссылалась на то, что оспариваемые платежи направлены на исполнение обязательств, вытекающих из гражданско-правовых договоров, заключенных между Обществом и Компанией, и возникших за различные периоды времени.

В соответствии с разъяснением пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Вопрос о наличии у оспариваемой сделки признаков сделки, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, должен разрешаться судом в соответствии с фактическими обстоятельствами совершения должником этой сделки.

Делая вывод о недоказанности совершения оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, суды сослались на хаотичность платежей и совершение их со значительной просрочкой. При этом из содержания определения от 06.08.2019 следует, что судом проанализированы лишь пять платежей из ста.

Судами не установлено, насколько обычными для должника являлись размер и срок осуществления платежей в сравнении с теми платежами в пользу Компании, которые ранее совершались им.

Вывод суда первой инстанции о взаимосвязанности оспариваемых сделок также противоречит сложившейся правовой позиции о том, что в качестве единой сделки (взаимосвязанных действий) не может рассматриваться списание денежных средств по нескольким платежным документам, которые относятся к платежам разного вида и различным периодам.

Кроме того, суды не дали оценку доводам конкурсного управляющего об отсутствии у должника в спорный период реальной потребности в выполнении Компанией ремонтных работ в связи с резким сокращением Обществом объемов хозяйственной деятельности.

Вместе с тем если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и по имеющимся в деле и (или) дополнительно представленным доказательствам (оценив их в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ), с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками и в случае признания их таковыми правильно применить соответствующие последствия их недействительности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу N А56-69682/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев