Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2020 г. N Ф07-2260/20 по делу N А21-8501/2016

22 июня 2020 г.

Дело N А21-8501/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БалтАгроКорм" в лице конкурсного управляющего Шматалы Александра Валерьевича - Гулько Н.А. (доверенность от 25.06.2019),

рассмотрев 19.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БалтАгроКорм" Шматалы Александра Валерьевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу N А21-8501-88/2016,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Вектор-М", адрес: 141074, Московская обл., г. Королев, Пионерская ул., д. 1 Б, ОГРН 1037728055947, ИНН 7728305258, (далее - ООО "Вектор) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "БалтАгроКорм" адрес: 236006, Калининград, Ленинский пр., д. 30А, оф. 10, ОГРН 1103925016458, ИНН 3904612524 (далее - Общество).

Определением суда от 04.07.2017 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Биркле Сергей Яковлевич.

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 08.07.2017 N 122.

Решением от 19.06.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шматала Александр Валерьевич.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества конкурсным управляющим в суд направлено заявление о признании недействительной сделки - платежа в размере 2 500 000 руб., совершенного Фомичевым Андреем Александровичем (Калининград) в пользу ООО "Вектор", а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 22.08.2019 заявление принято к производству.

Фомичев А.А. 02.09.2019 обратился с заявлением о замене его на правопреемника Афанасьева Константина Анатольевича в связи с заключением договора цессии.

Определением от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Шматала А.В. просит отменить определение от 16.10.2019 и постановление от 27.12.2019, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права, содержащихся в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьях 148, 150, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы указывает, что судами не исследован вопрос о совершении Фомичевым А.А. платежа в размере 2 500 000 руб. в пользу ООО "Вектор в счет исполнения обязательств по решению Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2016 по делу N А21-640/2016.

В отзыве Афанасьев К.А. просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, указанных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Фомичевым А.А. (цедентом) и Афанасьевым К.А. (цессионарием) 24.09.2019 был заключен договор об уступке прав (требований).

В соответствии с пунктами 1.1, 1.5 данного договора цедент уступает цессионарию права (требования) по договору процентного займа от 23.06.2017 N 23/06, сторонами которого являются Фомичев А.А. (займодавец) и Общество (заемщик), а предмет которого заем денежных средств в сумме 2 500 000 руб. под 8% годовых сроком до 23.06.2018.

Согласно пункту 1.6 договора цессии в счет оплаты уступаемых прав цессионарий обязуется уплатить цеденту 100 000 руб.

Цессионарий осведомлен, что в отношении Общества открыто конкурсное производство (пункта 1.8).

В соответствии с пунктом 2.3 означенного договора уступка прав (требований) от цедента в пользу цессионария происходит в момент оплаты уступленных прав.

Афанасьев К.А. уплатил Фомичеву А.А. 100 000 руб. за уступленные права (требования), что подтверждается распиской от 24.09.2019.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из части 1 статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Материалами дела подтверждается надлежащее уведомление конкурсного управляющего Общества о состоявшейся уступке права требования (уведомление от 30.09.2019).

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованным заявление о процессуальном правопреемстве, поскольку упомянутый договор цессии является заключенным и не противоречит закону, а по основаниям оспоримости данная сделка не оспорена.

Из материалов дела также не следует, что какие-либо сделки, положенные в основание возникновения обязательств должника, признаны судом недействительными на дату вынесения определения от 16.10.2019.

Таким образом, правовые препятствия для производства процессуальной замены Фомичева А.А. на Афанасьева К.А. у суда первой инстанции отсутствовали.

По мнению суда кассационной инстанции, не имеется оснований для иной оценки обстоятельств данного обособленного спора.

Доводы, приведенные Шматалой А.В. в жалобе, также не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

При этом суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 4 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

Как разъяснено в пунктах 14 и 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает в том числе разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица.

Согласно пункту 15 Постановления N 35 к непосредственным участникам обособленного спора в деле о банкротстве помимо основных участников дела о банкротстве отнесены, в частности, при рассмотрении заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка, при этом названные лица наделены соответствующими процессуальными правами (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В этой связи при рассмотрении обособленного спора по делу N А21-8501/2016 об оспаривании сделки должника - платежа в размере 2 500 000 руб. в пользу ООО "Вектор в счет исполнения обязательств по решению суда Арбитражного суда Калининградской области от 18.05.2016 по делу N А21-640/2016, Фомичев А.А. подлежит привлечению к участию в нем, с целью исключения в будущем принятия в отношении его судебного акта, которым могут быть затронуты его права и обязанности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного жалоба Шматалы А.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу N А21-8501/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БалтАгроКорм" Шматалы Александра Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян