Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2020 г. N Ф07-6073/20 по делу N А56-50940/2017

29 июня 2020 г.

Дело N А56-50940/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Астилон" Иванова М.Ю. (доверенность от 12.05.2020); от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев 23.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А56-50940/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Астилон", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 1-3, лит. А, кв. 17, ОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) от 14.02.2017 N 17812А о внесении сведений о закрытом акционерном обществе "ГарантСпектр" (далее - ЗАО "ГарантСпектр") как участнике общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее - ООО "Няндомалеспром"); признании недействительной записи N 2177847693483, внесенной регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о ЗАО "ГарантСпектр" как участнике ООО "Няндомалеспром"; признании незаконными действия регистрирующего органа по исключению из ЕГРЮЛ сведений об Обществе как участнике ООО "Няндомалеспром" с долей в уставном капитале в размере 100 %; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - Инспекция) восстановить запись об Обществе как участнике ООО "Няндомалеспром" в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "ГарантСпектр" в лице конкурсного управляющего Абрамова В.В. и ООО "Няндомалеспром".

Решением от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций проигнорированы доказательства того, что согласно принятым судебным актам по делам N А56-88687/2009, А40-4806/2012, А40-62948/2015 доля в ООО "Няндомалеспром" в настоящий момент принадлежит Обществу.

Общество настаивает на том, что действия регистрирующего органа, выразившиеся в незаконном внесении сведений в ЕГРЮЛ о ЗАО "ГарантСпектр" как участнике ООО "Няндомалеспром" незаконны, так как спорная доля не была надлежащим образом истребована и возвращена во владение ЗАО "ГарантСпектр".

В обоснование доводов кассационной жалобы Общество утверждает, что является единственным участником ООО "Няндомалеспром", что подтверждается сведениями, внесенными за ГРН 2092901122939 от 22.07.2009. При этом запись ГРН 2092901122939 от 22.07.2009 никем не оспорена, решение о государственной регистрации N 3814 от 22.07.2009 незаконным не признано. Кроме того, по мнению подателя жалобы, регистрирующий орган в своем ответе от 17.11.2016 N 0402/53975 на заявление Общества подтвердил указанные сведения.

Податель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что Общество не может быть признано лицом, имеющим правовой интерес в рассмотрении настоящего спора, поскольку сведения о ЗАО "ГарантСпектр" как об участнике ООО "Няндомалеспром" были внесены в ЕГРЮЛ незаконно.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Няндомалеспром" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Инспекция также представила отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылается на то, что является ненадлежащим ответчиком по делу и просит отказать в удовлетворении требований Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Инспекции возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, ссылаясь на то, что является единственным владельцем 100 % доли и участником ООО "Няндомалеспром", просит признать недействительными решение и действия по исключению из ЕГРЮЛ сведений об Обществе, как о участнике ООО "Няндомалеспром" с долей в уставном капитале в размере 100% и внесенную в ЕГРЮЛ запись 14.02.2017 за ГРН 2177847693483 о ЗАО "ГарантСпектр" как о единственном участнике ООО "Няндомалеспром".

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что у Общества отсутствует нарушенное право, подлежащее судебной защите, а также установил, что Обществом не представлено доказательств наличия в действиях регистрирующего органа и Инспекции каких-либо нарушений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, данными в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2014 по делу N А56-88687/2009, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.2015, признана недействительной сделка купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008, на основании которой Общество приобрело права участника ООО "Няндомалеспром", применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Одновременно решением признана недействительной запись налогового органа N 2082901113690 о приобретении Обществом статуса участника ООО "Няндомалеспром".

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Суды обеих инстанций установили (и это не противоречит материалам дела), что у Общества отсутствуют какие-либо права на долю в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" и, соответственно, статус участника ООО "Няндомалеспром", поскольку сделка по купле-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Няндомалеспром" от 16.06.2008 признана недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с решением суда апелляционной инстанции об отклонении доводов Общества о том, что оно является законным владельцем доли в уставном капитале ООО "Няндомалеспром", поскольку ЗАО "ГарантСпектр" не истребовало спорную долю у Общества, так как согласно судебным актам по делу N А40-4806/2012 судами установлено, что возвращение всего полученного каждой из сторон по недействительной сделке осуществляется в порядке, установленном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения, предусмотренные статьями 301 - 302 ГК РФ, к данным отношениям сторон применению не подлежат (абзац 8 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"; пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Доводы подателя жалобы о том, что сведения об Обществе как участнике ООО "Няндомалеспром" исключены из ЕГРЮЛ незаконно, отклоняются судом кассационной инстанции. Судом первой инстанции уже дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и верно сделан вывод о том, что Обществом не представлено доказательств наличия в действиях регистрирующего органа и Инспекции каких-либо нарушений Закона N 129-ФЗ. Оспариваемые Обществом решения и действия регистрирующих органов были приняты и совершены на основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-88687/2009.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправильно пришел к выводу о том, что Общество не может быть признано лицом, имеющим правовой интерес в рассмотрении настоящего спора, поскольку суд апелляционной инстанции, исходя из положений статей 9, 12 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ, верно установил отсутствие у Общества правового интереса в рассмотрении настоящего спора и нарушенных прав.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в кассационной жалобе, сомнений в правильности судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу N А56-50940/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина