Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2020 г. N Ф07-5627/20 по делу N А56-86824/2017

30 июня 2020 г.

Дело N А56-86824/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от Алексашкиной Ирины Валерьевны - Доценко Е.С. (доверенность от 15.10.2018),

рассмотрев 22.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексашкиной Ирины Валерьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-86824/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2017 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СМВ Инжиниринг", адрес: 191036, Санкт-Петербург, Гончарная ул., д. 13, лит. А, оф. 321, ОГРН 1037843048484, ИНН 7825353585 (далее - Общество).

Определением от 14.05.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Теренюк Андрей Борисович.

Решением от 19.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Алексеев Денис Викторович; сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018 N 217.

Конкурсный управляющий Алексеев Д.В. 11.02.2019 обратился в суд с заявлением о взыскании с Алексашкиной Ирины Валерьевны в пользу должника 19 336 830 руб. 66 коп. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением от 11.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Алексашкина И.В. просит отменить определение от 11.12.2019 и постановление от 04.03.2020, в удовлетворении требований отказать.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не учтены фактические обстоятельства совершения платежей и их основания, конкурсный управляющий не оспорил платежи в установленном порядке. Кроме того, отмечает Алексашкина И.В., она была освобождена от исполнения обязательств перед кредиторами при завершении дела о ее личном банкротстве 19.07.2019 (дело N А40-228364/2017), а потому не может быть привлечена к заявленной ответственности.

В судебном заседании представитель Алексашкиной И.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Алексашкина И.В. являлась единственным участником и руководителем Общества с размером доли в уставном капитале 100 %.

Из выписок по открытому Обществу в акционерном обществе (далее - АО) "Росэксимбанк" расчетному счету N 40702810300000000379 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 2 850 000 руб. с указанием в основании платежа "частичный возврат займа от 16.05.2016".

Из выписки по открытому Обществу в публичном акционерном обществе (далее - ПАО) "Банк "Санкт-Петербург" расчетному счету N 4070281057700009269 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 1 932 000 руб. с указанием в основании платежа "частичный возврат по договору займа от 09.01.2017".

Из выписки по открытому Обществу в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" расчетному счету N 4070281057700092869 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 400 000 руб. с указанием в основании платежа "возврат по договору займа от 29.05.2017".

Из выписки по открытому Обществу в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" расчетному счету N 4070281057700092869 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 340 000 руб. с указанием в основании платежа "возврат по договору займа от 20.09.2017".

Из выписки по открытому Обществу в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" по расчетному счету N 4070281057700092869 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 500 000 руб. с указанием в основании платежа "возврат по договору займа от 30.10.2017".

Из выписки по открытому Обществу в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Промрегионбанк" расчетному счету N 4070280101017001001 усматривается совершение Алексашкиной И.В. операций по снятию со счета денежных средств размере 135 000 руб.

Из выписки по открытому Обществу в ООО "Промрегионбанк" расчетному счету N 4070280101017001001 усматривается совершение Алексашкиной И.В. операций по снятию со счета денежных средств в размере 8 732 830 руб. 66 коп.

Из выписки по открытому Обществу в ПАО "Санкт-Петербург" расчетному счету N 40702810477000712184 усматривается совершение Алексашкиной И.В. операций по снятию со счета денежных средств в размере 1 493 000 руб.

Из выписки по открытому Обществу в АО "Росэксимбанк" расчетному счету N 40702810300000000379 усматривается совершение Алексашкиной И.В. операций по снятию со счета денежных средств в размере 515 000 руб.

Из выписки по открытому Обществу в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" расчетному счету N 4070281057700092869 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 1 929 000 руб. с указанием в основании платежа "перечисление сотруднику подотчетных денежных средств на хоз. расходы".

Из выписки по открытому Обществу в ООО "Промсвязьбанк" расчетному счету N 40702810406000020771 усматривается совершение должником безналичных перечислений денежных средств Алексашкиной И.В. в размере 510 000 руб. с указанием в основании платежа "подотчет в пользу Алексашкиной И.В.".

Таким образом, суды установили, что ответчиком с расчетных счетов должника было снято 19 336 830 руб. 66 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на отсутствие первичной документации и встречного предоставления по спорным платежам, наличие оснований полагать, что операции по счетам должника явились по существу безвозмездным выводом активов Общества без встречного предоставления, в результате их совершения причинен имущественный вред Обществу и его кредиторам, требования которых до настоящего времени не погашены.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 15, пункта 1 статьи 50, пункта 3 статьи 53, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1, 2, 3 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в пунктах 1, 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), суды пришли к выводу о причинении ответчиком заявленных убытков, наличии ее вины и причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными конкурсным управляющим убытками. Суды признали действия Алексашкиной И.В. по перечислению в свою пользу денежных средств как возврат по договорам займа, снятие наличных денежных средств и перечисленные выше операции совершались при отсутствии какой-либо обоснованности в нарушение принципа разумности и добросовестности, в отсутствие экономической необходимости и целесообразности, не отвечали интересам общества и его кредиторов.

Суды верно исходили из того, что Алексашкина И.В. должна была доказать обоснованность совершения спорных платежей, разумность и добросовестность своих действий, учитывая, что, принимая решения о перечислении в свою пользу денежных средств Общества, его директор должен действовать в интересах этого юридического лица с учетом того, что целью деятельности последнего является извлечение прибыли. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в собственных интересах в ущерб юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Суды установили, что Общество перечисляло генеральному директору Алексашкиной И.В. денежные средства: с наименованием платежа "возврат по договору займа от 16.05.2016" в размере 2 850 000 руб.; с наименованием платежа "возврат по договору займа от 09.01.2017" в размере 1 932 000 руб.; с наименованием платежа "возврат по договору займа от 29.05.2017" в размере 400 000 руб. с наименованием платежа "возврат по договору займа от 20.09.2017" в размере 340 000 руб.; с наименованием платежа "возврат по договору займа от 30.10.2017" в размере 500 000 руб.

Общая сумма переведенных денежных средств с назначением платежа "возврат по договору займа" составила 6 022 000 руб.

Как указывает Алексашкина И.В., перечисление денежных средств с назначением платежа "возврат по договору займа" нельзя признать безосновательным ввиду наличия договоров займа.

Вместе с тем, доказательств наличия оснований для перечисления в свою пользу денежных средств как "возврат по договорам займа" ею не представлено. Тексты договоров займа не представлены, одной лишь ссылки на них в назначении платежей недостаточно для вывода о реальности названных правоотношений, что обоснованно отметили суды.

Алексашкина И.В. снимала наличные денежные средства в банкомате: с расчетного счета N 4070280101017001001 на общую сумму 8 867 830 руб. 66 коп. с расчетного счета N 407028104770007121784 на общую сумму 1 493 000 руб.

Общая сумма снятых в банкомате денежных средств составила 10 360 830 руб. 66 коп.

Алексашкина И.В. при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций утверждала, что 8 893 000 руб. не являются убытками, поскольку снимались ответчиком со счета N 4070280101017001001 в ООО "Промсвязьбанк" в целях выдачи под отчет руководителю представительства ООО "СВМ Инжиниринг" в Латвийской Республике - Марку Лиснянски для хозяйственных нужд, что подтверждается письмами от 12.12.2016, 04.04.2017, 07.06.2017, 03.07.2017, 01.08.2017, 01.09.2017; денежные средства выдавались под отчет руководителю представительства в городе Рига и расходовались на оплату аренды офиса представительства, а также на покупку стройматериалов и прочие хозяйственные нужды общества; на хозяйственные нужды представительства было потрачено 138 101 евро 85 центов.

Между тем, как установили суды по материалам дела, доказательства целевого расходования денежных средств в указанном размере на нужды представительства Общества не представлены. Письма от 12.12.2016, 04.04.2017, 07.06.2017, 03.07.2017, 01.08.2017, 01.09.2017 таким доказательством не признаны, поскольку не подтверждают целевое расходование денежных средств.

Ссылка подателя кассационной жалобы на ошибочность указания реквизитов счета, с которого осуществлялись платежи в размере 8 893 000 руб., не опровергает выводы судов о причинении Обществу и его кредиторам убытков в результате снятия означенной суммы денежных средств. Размер и основание платежей, указанные в выписке по счету, Алексашкина И.В. не оспаривает. Описка в указании счета может быть устранена в порядке статьи 179 АПК РФ.

Кроме того, судами установлено, что Алексашкина И.В. получила от должника денежные средства на хозяйственные нужды Общества: с расчетного счета N 40702810300000000379 в размере 515 000 руб.; с расчетного счета N 4070281057700092869 в размере 1 929 000 руб. (общая сумма переведенных денежных средств на хозяйственные нужды с указанного счета составила 3 782 000 руб., вместе с тем, денежные средства в сумме 1 853 000 руб. были перечислены на другой расчетный счет должника и не подлежат учету при расчете убытков); с расчетного счета N 40702810406000020771 в размере 510 000 руб.

Общая сумма полученных денежных средств на хозяйственные нужды Общества составила 2 954 000 руб., в то время как целевое расходование денежных средств в указанном размере Алексашкина И.В. также не подтвердила.

Суды правомерно исходили из того, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Непредставление оправдательных документов о расходах в пользу Общества является достаточным основанием для взыскания с этого лица убытков.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии документов, подтверждающих основания для получения Алексашкиной И.В. спорных денежных средств, ответчиком не опровергнуты. Доказательства передачи таких документов конкурсному управляющему не представлены.

Довод подателя жалобы о том, что убытки общества не подлежат возмещению за счет средств единственного участника и руководителя, поскольку Алешкина И.В. освобождена от дальнейшего исполнения обязательств на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2019 по делу N А40-228364/17-179-317Ф о ее банкротстве, правомерно отклонен судами.

Суды верно исходили из того, что в силу прямого указания абзаца третьего пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве правила об освобождении от исполнения обязательств не применяются к требованиям о возмещении гражданином убытков, причиненных им юридическому лицу, участником которого был или членом коллегиальных органов которого являлся гражданин (статьи 53 и 53.1 ГК РФ), умышленно или по грубой неосторожности.

Из материалов дела не следует наличие основания для иной оценки действий Алексашкиной И.В. - отличной от оценки, которую дали суды первой и апелляционной инстанций.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-86824/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексашкиной Ирины Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев