Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2020 г. N Ф07-3664/20 по делу N А56-38737/2018

04 июля 2020 г.

Дело N А56-38737/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен 04.07.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Сверчкова В.А. - Шериховой Н.Е. (доверенность от 16.04.2020), представителя Замараева П.А. - Щукина Д.В. (доверенность от 22.03.2018), представителя Щелкунова А.Н. - Овчаренко Г.В. (доверенность от 09.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сверчкова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-38737/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2018 на основании заявления Замараева Павла Александровича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) гражданина Попова Сергея Александровича.

Решением суда от 05.09.2018 Попов С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.

Конкурсный кредитор Замараев П.А. обратился 14.11.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.04.2013 дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Устьелес", адрес: 160014, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Гоголя, д. 88, офис 61, ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390 (далее - Общество), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

Определением от 28.03.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020, договор от 01.04.2013 дарения доли признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Попова С.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

В кассационной жалобе (с учетом поступивших в электронном виде правовых позиций от 20.04.2020, 22.06.2020 и 23.06.2020) Сверчков Владимир Александрович просит отменить определение от 08.11.2019 и постановление от 13.02.2020 и отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что оспаривание договора дарения от 01.04.2013 и возврат доли в уставном капитале Общества в собственность Попова С.А. является противоправной целью фиктивного дела о банкротстве в отношении Попова С.А., возбужденного на основании мнимой задолженности.

Сверчков В.А. считает, что конкурсный кредитор является заявителем по настоящему обособленному спору в целях обхода правил об исковой давности. Податель жалобы считает ошибочным отклонение судами его заявления об исковой давности.

По мнению подателя жалобы, в его действиях отсутствую признаки злоупотребления и недобросовестности.

Замараев П.А. в отзыве на кассационную жалобу от 20.04.2020 и отзыве на правовую позицию ответчика от 20.05.2020, поступивших в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

Финансовый управляющий Симанков В.В. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Сверчкова В.А. поддержала доводы жалобы, а представители Замараева П.А. и Щелкунова А.Н. возражали против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 08.11.2019 и постановления от 13.02.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и не опровергнуто участниками обособленного спора, на момент возникновения спорных правоотношений Попов С.А. являлся единственным участником Общества.

Решением единственного участника Общества Попова С.А. от 20.03.2013 N 3 на должность директора Общества назначен Сверчков В.А.

На основании договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.04.2013, удостоверенного 01.04.0213 нотариусом Сокольского района Вологодской области, Попов С.А. подарил Ганиной Любови Юрьевне и Сверчкову В.А. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества. Ганина Л.Ю. и Сверчков В.А. приняли в дар указанную долю в долевую собственность в следующих долях: Ганина Л.Ю. - 51/100 (51%), Сверчков В.А. - 49/100 (49%).

В пункте 3 договора стороны согласовали, что номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества составляет 10 910 руб. Стороны оценили указанную долю в 10 910 руб. (пункт 4 договора).

Судом установлена аффилированность дарителя и Ганиной Л.Ю., поскольку одаряемая является родной сестрой матери Попова С.А.

Суды также усмотрели аффилированность между Поповым С.А. и Сверчковым В.А., поскольку последний на момент заключения договора дарения являлся руководителем Общества.

Договор дарения от 01.04.2013 оспорен кредитором-заявителем Замараевым П.А. по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель указал, что решением Сокольского районного суда Вологодской области от 07.02.2018 по делу N 2-209/2018 с Попова С.А. в пользу Замараева П.А. взыскано 11 255 000 руб., в том числе 3 500 000 руб. задолженности по договору займа от 13.03.2012, 1 500 000 руб. процентов по договору займа за период с 13.03.2012 по 13.01.2013, 6 195 000 руб. проценты по договору займа за период с 14.01.2013 по 13.12.2017, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Данное решение суда послужило основанием для обращения Замараева П.А. в арбитражный суд с заявлением о признании Попова С.А. банкротом.

По мнению Замараева П.А., договор дарения доли заключен в целях причинения вреда кредиторам, поскольку сделка совершена безвозмездно.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доводы Замараева П.А. обоснованными и удовлетворил заявление.

При рассмотрении кассационной жалобы суд учитывает, что Ганина Л.Ю. занимает противоположную правовую позицию, чем Сверчков В.А., не обжаловала в апелляционном и кассационном порядке определение от 08.11.2019.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Принимая во внимание дату совершения оспариваемой сделки (01.04.2013), суды правильно применили пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", указав на возможность оспаривания договора дарения только на основании статьи 10 ГК РФ.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Оспариваемая в рамках настоящего обособленного спора сделка совершена безвозмездно, что следует из ее содержания, и подтверждается пояснениями сторон сделки.

Сверчков В.А., не соглашаясь с выводом судов о своей аффлированности с Поповым С.А. на дату заключения договора дарения, не раскрывает мотивы и причины, по которым безвозмездно приобрел долю в уставном капитале Общества.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Сверчков В.А. пояснял, что безвозмездное приобретение доли было обусловлено инвестиционными целями и намерениями Сверчкова В.А. вложить значительные средства в развитие бизнеса.

Между тем доказательства существования в 2013 году бизнес-плана либо экономического плана развития Общества в материалы дела не представлены.

Несмотря на довод о намерении вложить существенные денежные средства в развитие Общества, Сверчков В.А. не раскрыл мотивы и причины, по которым он приобрел только 49% долей в уставном капитале, что очевидно не обеспечивало большинство голосов при принятии стратегических решений по развитию бизнеса.

Какие-либо приемлемые объяснения причин безвозмездного приобретения доли в уставном капитале Общества Сверчков В.А не представил.

Доказательства того, что оспариваемая сделка была стандартной во взаимоотношениях Попова С.А. и Сверчкова В.А. и не выходила за рамки их сложившихся деловых отношений, в деле отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно расценили действия Сверчкова В.А. как недобросовестные, поскольку его поведение очевидно не является стандартным, отклоняется от ожидаемых действий добросовестного участника гражданского оборота в схожих условиях.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в спорный период Попов С.А. имел просроченную задолженность по договору займа перед Замараевым П.А., что послужило в дальнейшем основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве.

Следовательно, безвозмездное отчуждение Поповым С.А. имущества в пользу третьих лиц при наличии просроченной задолженности по заемному обязательству обоснованно квалифицировано судами в качестве недобросовестных действий, направленных на вывод из состава имущества должника ликвидного имущества.

Суд кассационной инстанции считает верным отклонение судами заявления Сверчкова В.А. об исковой давности.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Доказательства того, что Замараев П.А. знал либо должен бы знать об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки до возбуждения настоящего дела о банкротстве, в материалы дела не представлены.

С учетом указанного основания для вывода о пропуске кредитором исковой давности по оспариванию договора дарения отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованные доводы кассационной жалобы о процессуальных нарушениях, якобы допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов.

Вопросы, связанные с выдачей судом первой инстанции исполнительного листа, не влияют на законность и обоснованность принятого судом определения от 08.11.2019.

Заключение эксперта от 13.01.2020 N 15/12/2019 приложено к кассационной жалобе Сверчкова В.А. для целей обоснования ходатайства о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта. Данный документ является новым доказательством, ранее не приобщался к материалам обособленного спора и не получал правовой оценки судов первой и апелляционной инстанций. Ввиду изложенного и с учетом определения суда от 05.03.2020 об отказе в приостановлении исполнения определения от 08.11.2019, суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для приобщения заключение эксперта от 13.01.2020 N 15/12/2019 к материалам дела.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 по делу N А56-38737/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сверчкова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко