Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2020 г. N Ф07-7533/20 по делу N А56-51979/2019

08 июля 2020 г.

Дело N А56-51979/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Асмыковича А.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Строй Сервис" Кучай С. (доверенность от 05.02.2020),

рассмотрев 30.06.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстудия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-51979/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Архстудия", адрес: 195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 86, корп. 3, лит. А, пом. 4- Н, оф. 5, ОГРН 1037808023417, ИНН 7804164548 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Абсолют Строй Сервис", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 1Н, оф. N 11, ОГРН 5067847154777, ИНН 7816393197 (далее - Компания-1), и "ЕвроСтрой", адрес: 443010, г. Самара, Красноармейская ул., д. 1, комн. 20, ОГРН 1067847751730, ИНН 7813343790 (далее - Компания-2), о признании недействительным пункта 1.3 заключенного Компаниями 1 и 2 договора поручительства от 16.03.2017 N 16-03-2017-Г (далее - договор поручительства) и о применении последствий признания данного пункта недействительным в виде установления факта злоупотребления Компаниями 1 и 2 правом и признания их действий недобросовестными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Горская Дарья Александровна, Мирзоавлиёев Бахтовар Бегавлиёевич и Соколов Геннадий Борисович.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами двух инстанций норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не учли, что заключенный Обществом и Компанией-1 договор цессии от 16.03.2017 N 16/03/17-Г (далее - договор цессии) и договор поручительства связаны единой волей сторон и направлены на взаимное возмездное удовлетворение их потребностей; включение в договор поручительства пункта 1.3 противоречит требованиям статьи 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что следует рассматривать как злоупотребление правом со стороны Компании-1, осуществляющей гражданские права с намерением причинить вред Обществу и Горской Д.А.

В отзыве на кассационную жалобу Компания-2 просит отказать в ее удовлетворении, полагая судебные акты законными и обоснованными, а наличие у Общества материально-правового интереса в оспаривании пункта 1.3 договора поручительства недоказанным.

В судебном заседании представитель Компании-1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество, Компания-2 и третьи лица надлежаще уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (цедент) и Компания-1 (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого Общество уступило, а Компания-1 приобрела права требования к Компании-2 (должнику) на 11 395 272 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии стороны установили, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, в качестве встречного предоставления цессионарий принял на себя обязательства отвечать солидарно с Горской Д.А. перед Компанией-2 по обязательствам Горской Д.А. в размере суммы эквивалентной субсидиарной ответственности последней по обязательствам должника и установленной в рамках дела N А56-71285/2012, притом что обязательство цессионария отвечать перед должником солидарно с цедентом оформляется договором поручительства, заключаемым между должником и цессионарием.

Компания-1 (поручитель) и Компания-2 (кредитор) заключили договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязался солидарно отвечать перед Компанией-2 за исполнение денежного обязательства в сумме, эквивалентной размеру субсидиарной ответственности основного должника по обязательствам кредитора, установленному в рамках дела N А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) Компании-2.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства стороны установили, что обусловленное исполнение обязательства (статья 327.1 ГК РФ): поручительство прекращается при нарушении Соколовым Г.Б. условий, предусмотренных разделом 2 соглашения о намерениях от 03.03.2017 (Приложение N 1 к договору поручительства), а также при переходе прав (требований), обеспеченных поручительством, от кредитора к иным лицам.

Суды установили, что соглашением о намерениях от 03.03.2017 были урегулированы отношения Компании-1, Соколова Г.Б. и иных лиц в банкротных процессах по делам, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-10242/2013 и А56-71285/2012, участниками которых они являлись.

По утверждению Общества, вопреки договоренностям, вытекающим из договора цессии, цессионарий включил в договор поручительства с Компанией-2 пункт 1.3, не отвечающий базовым договоренностям добровольно принятых на себя обязательств и требованиям действующего законодательства, что явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Возражая против иска, Компании 1 и 2 сослались на отсутствие у Общества материально-правового интереса в оспаривании пункта 1.3 договора поручительства, а также на невозможность заключения сделки без включения указанного пункта.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 168 и 180 ГК РФ, учтя неприведение Обществом убедительных доводов, свидетельствующих о нарушении оспариваемым пунктом договора поручительства его прав и законных интересов как лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом указанных правовых норм и разъяснений Общество, предъявляя требование о признании пункта договора поручительства недействительным и о применении последствий его недействительности, должно подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что оно является лицом, заинтересованным в признании спорного пункта договора недействительным, и что в результате признания спорного пункта договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы Общества.

Как указано в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Общество не является стороной договора поручительства, оспариваемый Обществом пункт 1.3 не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истец не имеет охраняемого законом интереса в признании оспариваемого пункта недействительным. Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ положения договора поручительства, суды пришли к правомерному выводу о его направленности на исполнение Соколовым Г.Б. соглашения о намерениях от 03.03.2017, в котором были определены все существенные условия как договора цессии, так и договора поручительства, а иное лишило бы смысла приобретение у Общества прав требований к Компании-2.

Кроме того суды правомерно учли, что только после подписания спорного договора Общество передало Компании-1 документы подтверждающие переход прав по договору цессии (22.03.2017), т.е. оно было ознакомлено с его содержанием. В рамках дела о банкротстве Компании-2 произошла замена Общества на Компанию-1, против чего цедент не возражал (определение от 23.10.2017 по делу N А56-71285/2012/тр.90). Материалы настоящего дела также подтверждают, что все стороны признавали и исполняли соглашение о намерениях от 03.03.2017 вплоть до марта 2018 года.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о недоказанности Обществом наличия у него материально-правового интереса в признании пункта 1.3 договора поручительства недействительным, а также нарушения его прав и охраняемых законом интересов оспариваемым пунктом и того, каким образом они будут восстановлены в результате признания его недействительным. Кроме того, суды отметили, что требование о признании недействительным пункта 1.3 договора поручительства нарушает правила пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Совпадение в одном лице генерального директора Общества и участника иных соглашений с Компанией-1 также не свидетельствует о нарушении прав самого Общества, а вопрос о законности пункта 1.3 договора поручительства с учетом всех приводимых Обществом доводов уже разрешен Василеостровским районным судом Санкт-Петербурга в рамках дела N 2-2425/18 по иску Соколова Г.Б. к Компании-1 и Компании-2.

С учетом изложенного суды отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия необходимых оснований для признания спорного пункта недействительным, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются обоснованными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу N А56-51979/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстудия" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев А.В. Асмыкович О.Ю. Нефедова