Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2020 г. N Ф07-4609/20 по делу N А66-3847/2017

09 июля 2020 г.

Дело N А66-3847/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спарт" представителя Воротилиной А.О. (доверенность от 18.09.2019),

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спарт" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А66-3847/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Тверской области от 04.04.2017 по заявлению закрытого акционерного общества "Буер", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская улица, дом 37А, ОГРН 1037835018220, ИНН 7816124109 (далее - ЗАО "Буер"), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Связьстрой", адрес: 170001, город Тверь, улица Спартака, дом 49, ОГРН 1026900567187, ИНН 6904040255 (далее - Общество, должник).

Определением от 12.05.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богомолов Дмитрий Дмитриевич.

Решением от 07.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Богомолов Д.Д.

В рамках рассматриваемого дела о банкротстве конкурсный управляющий Общества Богомолов Д.Д. обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Спарт", адрес: 170100, город Тверь, Новоторжская улица, дом 22А, помещение 17, ОГРН 1156952004032, ИНН 6950031350 (далее - ООО "Спарт"), договор купли-продажи от 28.08.2015, заключенный ООО "Спарт" и Фроловым Валентином Юрьевичем и договор купли-продажи от 25.10.2017 и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата в собственность Общества переданного по указанным договорам недвижимого имущества.

Определением от 06.11.2019 в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2015, заключенного должником и ООО "Спарт", отказано. Производство по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2017, заключенного ООО "Спарт" и Фроловым В.Ю., прекращено.

Постановлением от 05.02.2020 Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд определение от 06.11.2019 отменил в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2015, изложил абзацы второй и третий резолютивной части в следующей редакции: "Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2015, заключенный между закрытым акционерным обществом "Связьстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Спарт". Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Спарт" в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Связьстрой" денежных средств в размере 27 681 000 руб.".

В кассационной жалобе ООО "Спарт", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 05.02.2020, оставить в силе определение от 06.11.2019.

Податель кассационной жалобы считает, что на момент совершения сделки должник не отвечал признаку неплатежеспособности, у него отсутствовала недостаточность имущества и отсутствовали кредиторы с задолженностью, не погашенной свыше трех месяцев.

В дополнение к кассационной жалобе ООО "Спарт" указало, что суд апелляционной инстанции ссылался на доказательства, которые отсутствуют в материалах дела и не могут быть приняты судом в качестве надлежащих доказательств.

В отзывах на кассационную жалобу, поступивших в электронном виде, конкурсный управляющий и Федеральная налоговая служба России возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В возражениях на отзыв конкурсного управляющего, ООО "Спарт" указывает, что доводы заявленные конкурсным управляющим о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент сделки и не имеющей при этом равноценного встречного предоставления, опровергаются материалами дела.

В судебном заседании представитель ООО "Спарт" поддержала доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.08.2015 Общество (продавец) и ООО "Спарт" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому должник передал в собственность ООО "Спарт" земельный участок с кадастровым номером 69:40:0300225:19, здание с кадастровым номером 69:40:03:00:225:0019:1/014836/37, расположенные по адресу: город Тверь, улица Спартака, дом 49 (далее - недвижимое имущество).

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора от 28.08.2015 цена недвижимого имущества составляет 4 662 449 руб. и уплачивается в течение тридцати календарных дней с момента подписания названного договора.

ООО "Спарт" (продавец) и Фролов В.Ю. (покупатель) 25.10.2017 заключили договор купли-продажи, согласно которому ООО "Спарт" продал недвижимое имущество за 5 200 000 руб.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость недвижимого имущества на 28.08.2015 составляет 27 681 000 руб.

На момент заключения договора купли-продажи от 28.08.2015 Общество прекратило исполнять обязательства перед кредиторами, что подтверждается судебными актами по делам N А66-657/2016, А60-6731/2016, А56-86137/2016, А40-121875/16.

Конкурсный управляющий полагая, что указанные договоры купли-продажи являются недействительными сделками, поскольку совершены аффилированными лицами, без какого-либо встречного удовлетворения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что должник не является стороной договора купли-продажи от 25.10.2017, а ответчиком по заявлению конкурсного управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи от 25.10.2017 является физическое лицо - Фролов В.Ю., прекратил производство по данному требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, установив, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие встречного предоставления и заинтересованными лицами, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной, и удовлетворили требования конкурсного управляющего - признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.08.2015.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорный договор совершен в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что Общество и ООО "Спарт" являются аффилированными лицами, вследствие участия Общества в ООО "Спарт" с долей в уставном капитале в размере 34,35 %.

В результате совершения оспариваемой сделки кредиторская задолженность должника увеличилась, Общество лишилось ликвидного недвижимого имущества и по явно заниженной цене, за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, и стало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательств обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда апелляционной инстанций о том, что в результате заключения и исполнения Обществом оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости и размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов.

Доказательств того, что заключение оспариваемого договора было обусловлено наличием единого экономического интереса или разумной экономической цели, суду вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив совершение сделок в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда кредиторам, отчуждение недвижимого имущества при неравноценном встречном удовлетворении и аффилированность Общества и покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции обязал ООО "Спарт" возвратить денежные средства в размере 27 681 000 в конкурсную массу Общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 по делу N А66-3847/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спарт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Ю.В. Воробьева А.В. Яковец