Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2020 г. N Ф07-4809/20 по делу N А56-19420/2018

13 июля 2020 г.

Дело N А56-19420/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сапаровой Ларисы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-19420/2018/з.16,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2018 принято к производству заявление ООО "Универсал сервис" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Компания ОХТА ФОРМ" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Воздухоплавательная, д. 2, лит. Д, пом. 3Н, офис 8Д, ОГРН 1137847474357, ИНН 7810402871; далее - должник).

Определением суда от 29.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Решением арбитражного суда от 13.03.2019 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ковшова П.В.

Конкурсный управляющий 10.04.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи ИПВ 6518М5 (на шасси MAN TGL 12.180 4х2 ВВ), VIN XUZ6518M5C0000054 от 13.11.2017, заключенного между ООО "Компания ОХТА ФОРМ" и Сапаровой Л.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

В дальнейшем 18.09.2019 конкурсный управляющий представила уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дополнив заявление требованием о признании недействительным договора купли-продажи спорного транспортного средства от 16.03.2019, заключенного между Сапаровой Л.В. и Ползюковым Д.В., возложив обязанность возвратить имущество в конкурсную массу на последующего приобретателя.

Определением от 25.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020, суд удовлетворил заявленные требования, признал недействительной сделку должника ООО "Компания ОХТА ФОРМ" с гражданкой Сапаровой Л.В., опосредованную договором купли-продажи от 13.11.2017 транспортного средства ИПВ 6518М5 (на шасси MAN TGL 12.180 4х2 ВВ), VIN XUZ6518M5C0000054; применил последствия недействительности сделки, взыскав с Сапаровой Л.В. в конкурсную массу ООО "Компания ОХТА ФОРМ" в счет возмещения стоимости имущества должника 2 500 000 руб., а также судебные расходы в сумме 6000 руб.

В удовлетворении заявленных требований к Ползюкову Д.В. о признании недействительным заключенного с Сапаровой Л.В. договора купли-продажи от 16.03.2019 и возврата имущества в конкурсную массу отказано.

В кассационной жалобе Сапарова Л.В. просит отменить определение от 25.11.2019 и постановление от 10.02.2020, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, что является процессуальным нарушением. Также Сапарова Л.В. не согласна с примененными судом последствиями недействительности сделки, в частности с размером взысканных денежных средств, так как взыскано 2 500 000 руб., в то время как конкурсным управляющим определена стоимость спорного имущества в размере 1 800 000 руб.

Конкурсный управляющий Ковшова П.В. представила в суд отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы.

Определением от 03.06.2020 рассмотрение кассационной жалобы было отложено по ходатайству Сапаровой Л.В. в связи с нахождением ее на стационарном лечении.

От Сапаровой Л.В. и конкурсного управляющего Ковшовой П.В. соответственно 06.07.2020 и 08.07.2020 поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

В судебное заседание после отложения участвующие в деле лица, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, по договору купли-продажи от 13.11.2017, заключенному между должником и Сапаровой Л.В. стоимость транспортного средства - ИПВ 6518М5 (на шасси MAN TGL 12.180 4х2 ВВ), VIN XUZ6518M5C0000054) - определена в размере 10 000 руб.

Позднее транспортное средство было продано Ползюкову Д.В. по цене 2 500 000 руб., что подтверждено представленной в суд распиской о передаче указанной суммы Сапаровой Л.В.

Посчитав, что данные сделки неравноценны и привели к выводу имущества должника, конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, признавая недействительной сделку между должником и Сапаровой Л.В., исходил из несоответствия цены транспортного средства рыночной стоимости аналогичных автомобилей, а также учел отсутствие в деле доказательств уплаты покупной стоимости имущества должнику. Оснований для признания недействительным договора купли-продажи между Сапаровой Л.В. и Ползюковым Д.В. суд не установил.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами.

Оснований не согласиться с приведенной в обжалуемых судебных актах оценкой обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка между должником и Сапаровой Л.В. совершена в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, может быть оспорена по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Явная несоразмерность сделки правомерно определена судами на основании публикаций о продаже аналогичных транспортных средств в период ее совершения.

Сапарова Л.В., проявляя должную осмотрительность и добросовестность, приобретая автомобиль по столь явно заниженной цене, не могла не знать о намерении причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Разумные объяснения снижения рыночной цены в 180 раз сторонами спора не приведены; доказательств неудовлетворительного технического состояния спорного транспортного средства не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства перечисления денежных средств должнику в счет оплаты.

Доводы Сапаровой Л.В. о том, что фактически транспортное средство было приобретено ею за 1 750 000 руб. не нашли своего достоверного подтверждения в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору.

Еще одним доводом кассационной жалобы является несогласие Сапаровой Л.В. с примененными судом последствиями недействительности сделки.

По мнению подателя жалобы, судами не было учтено, что конкурсным управляющим транспортное средство оценено в размере 1 800 000 руб., кроме того, был произведен дорогостоящий ремонт, а также произошло изменение рыночной стоимости в связи с изменением курса доллара.

Суд кассационной инстанции находит данные доводы подлежащими отклонению исходя из следующего.

В пункте 29 Постановления N 63 даны следующие разъяснения: если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусматривает возврат в конкурсную массу всего, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1.

При этом в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При определении фактической стоимости имущества, переданного по недействительной сделке, суд исходил из стоимости транспортного средства с учетом страховой суммы оформленного в последующем страхового полиса, а также цены последующей сделки с Ползюковым Д.В.

Согласно расписке, представленной на обозрение суда первой инстанции, последующий покупатель Ползюков Д.В. уплатил Сапаровой Л.В. 2 500 000 руб., по правилам взыскания неосновательного обогащения указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в качестве последствий признания сделки недействительной. В противном случае Сапарова Л.В. получит необоснованную прибыль от совершения признанной судом недействительной сделки.

Кассационный суд соглашается с данным порядком применения последствий недействительности.

Доказательств иного размера действительной стоимости спорного имущества подателями кассационных жалоб не представлено.

В результате совершения должником оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии возможности удовлетворения своих требований к должнику за счет реализации спорного имущества.

Доводы кассационной жалобы о том, что, применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости транспортного средства, суд вышел за пределы заявленных требований основан на неверном толковании изложенных выше норм материального права.

Суд пришел к выводу о действительности договора, заключенного между Сапаровой Л.В. и Ползюковым Д.В.

Вследствие законного отчуждения спорного имущества в пользу Ползюкова Д.В. возврат его в конкурсную массу невозможен.

Таким образом, примененные судом последствия недействительности сделки в виде взыскания с Сапаровой Л.В. в конкурсную массу стоимости спорного транспортного средства отвечают пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве, а также содержащимся в пункте 29 Постановления N 63 разъяснениям.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанные на представленных в дело доказательствах, исследованных обстоятельствах и нормах права, и свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с произведенной судами оценкой.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2020 по делу N А56-19420/2018/з.16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сапаровой Ларисы Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко