Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2020 г. N Ф07-7349/20 по делу N А56-71176/2017

15 июля 2020 г.

Дело N А56-71176/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" Белова А.А. (доверенность от 07.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "МСУ-111" Шабровой Е.В. (доверенность от 10.01.2020),

рассмотрев 15.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСУ-111" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-71176/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Паритет", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 10, корп. 2, оф. 354, ОГРН 1067847253869, ИНН 7810051790 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, ул. Тверская, д. 6, лит. "А", пом. 7Н, ОГРН 5067847294664, ИНН 7838361590 (далее - Компания), о взыскании 3 500 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 26.05.2016 (далее - Договор).

Определением суда от 13.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МСУ-111", место нахождения: 456780, Челябинская обл., г. Озерск, ул. Кыштымская, д. 13, корп. 9, ОГРН 1027401356950 (далее - общество "МСУ-111").

Ответчик признал иск.

Решением суда от 14.02.2018 иск удовлетворен.

С апелляционной жалобой на решение от 14.02.2018 обратились временный управляющий Компанией Меньшиков Михаил Степанович и общество "МСУ-111".

Определением от 09.04.2018 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным процессуальным законодательством для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек временного управляющего Компанией Меньшикова М.С., кредитора Абаеву Евдокию Дмитриевну.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2018 решение от 14.02.2018 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2019 постановление от 13.09.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением апелляционного суда от 08.08.2019 решение суда первой инстанции от 14.02.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019 постановление от 08.08.2019 отменено, дело вновь направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением апелляционной инстанции от 17.02.2020 решение от 14.02.2018 отменено; с Компании в пользу Общества взыскано 3 500 000 задолженности по Договору.

В кассационной жалобе общество "МСУ-111", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 17.02.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение, либо принять новое решение об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что истец и ответчик являются заинтересованными лицами, а Договор - мнимой сделкой. Общество "МСУ-111" считает, что истец и ответчик создают формальный документооборот с целью включения требований в реестр.

В судебном заседании представитель общества "МСУ-111" и представитель ответчика поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления от 17.02.2020 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией (заказчиком) и Обществом (исполнителем) заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать юридическую помощь заказчику в целях защиты его прав как участника общества "МСУ-111" в возникшем корпоративном конфликте. Предметом конфликта явились 25% долей в уставном капитале общества "МСУ-111", принадлежащие заказчику.

Согласно пункту 1.1.1 Договора исполнитель обязался защищать заказчика в деле N А76-12822/2016 Арбитражного суда Челябинской области по иску Белобородова А.С. к Компании о расторжении договора от 30.07.2013 купли-продажи доли в уставном капитале общества "МСУ-111". В рамках указанного спора исполнитель обязался изучить материалы дела, предоставлять консультации, готовить процессуальные документы, направить своего представителя для участия в судебных заседаниях первой, апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно пункту 2.1 Договора стоимость услуг составляет 3 500 000 руб. и подлежит оплате в течение 5 дней с даты подписания акта выполненных работ обеими сторонами.

Поручение от 22.06.2016 на оказание юридической помощи заказчику Общество выдало адвокату Ощерину А.Б., который представлял интересы Компании в ходе рассмотрения дела N А76-12822/2016.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2016 по делу N А76-12822/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.02.2017, Белобородову А.С. отказано в удовлетворении иска к Компании.

Актом сдачи-приемки юридических услуг от 06.10.2016, подтверждается выполнение адвокатом Ощериным А.Б. поручения по представлению интересов Компании в суде первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела N А76-12822/2016

Общество и Компания факт оказания услуг по Договору стоимостью 3 500 000 руб. оформили совместным актом выполненных работ от 28.02.2017.

Поскольку Компания не оплатила оказанные услуги, Общество направило ей претензию от 31.03.2017, в ответ на которую ответчик гарантировал оплату, но при этом ссылался на сложное финансовое положение.

Наличие задолженности по оплате услуг послужило основанием настоящего иска.

В отзыве на иск от 03.10.2017 Компания в лице генерального директора Бреня Д.В. согласилась с исковыми требованиями.

Между тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2017 по делу N 56-43682/2017 принято к производству заявление о признании Компании банкротом; определением от 07.12.2017 по указанному делу в отношении Компании введено наблюдение, временным управляющим назначен Меньшиков М.С.

В связи с введением в отношении ответчика процедуры банкротства апелляционный суд не принял признание иска и рассмотрел спор по существу. Суд удовлетворил исковые требования, признав иск обоснованным по праву и по размеру.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что адвокат Ощерин А.Б. представлял интересы Компании в ходе рассмотрения дела N А76-12822/2016. Это следует из содержания судебных актов первой и апелляционной инстанций по указанному делу. Адвокат действовал по поручению Общества, иное участвующие в деле лица не доказали.

В материалах дела отсутствуют данные о том, что адвокат Ощерин А.Б. представлял интересы Компании на основании какого-либо иного соглашения или являлся штатным работником Компании. Достоверные доказательства того, что Договор был заключен после возбуждения в отношении Компании производства по делу о банкротстве, также не представлены.

Таким образом, услуги по Договору оказывались, это не оспаривал и арбитражный управляющий ответчика. Третье лицо (общество "МСУ-111"), участвовавшее в рассмотрении дела N А76-12822/2016, в своем заявлении (том 1, листы 47-48) также подтвердило участие адвоката Ощерина А.Б. в судебных заседаниях по названному делу.

Поскольку услуги по Договору оказаны, сделка не может считаться мнимой. Ссылка арбитражного управляющего Компании и общества "МСУ-111" на положения статьи 170 ГК РФ несостоятельна.

Согласно пункту 2 статьи 1, пунктам 1 и 4 статьи 421, пункту 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене. Договор возмездного оказания юридических услуг исключением из этого правила не является.

В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 ГК РФ, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

В том случае, если оказание юридических услуг является частным делом, произвольное вмешательство кого-либо в данные правоотношения недопустимо (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Однако, в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной. Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель несовместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Такие разъяснения приведены Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, направляя настоящее дело на новое рассмотрение, в постановлении от 16.01.2019 указал, что с учетом доводов арбитражного управляющего ответчика о злоупотреблении правом при установлении чрезмерно высокой цены договора, а также разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суду надлежит проверить обоснованность иска по размеру.

Однако при новом рассмотрении суд апелляционной инстанции данное указание суда кассационной инстанции не выполнил, доводы арбитражного управляющего Компанией и кредиторов не проверил.

Исходя из обстоятельств настоящего дела и сложившейся судебной практики, необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела в разумный срок и прав участвующих в деле лиц, принимая во внимание, что дело трижды рассматривалось апелляционным судом, кассационная инстанция считает, что допущенные нарушения могут быть устранены в суде кассационной инстанции без передачи дела на новое рассмотрение.

Согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности Общества является торговля автотранспортными средствами; деятельность в области права - дополнительный вид деятельности.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, указывающие на оказание Обществом юридических услуг иным организациям. Судебными актами по делу о банкротстве Компании (N А56-43682/2017/тр.5) Обществу отказано во включении в реестр требований кредиторов Компании требования, основанного на договоре об оказании юридических услуг от 20.01.2016 N Юр-01/2016. При этом судами установлено, что поведение данных лиц (Общества и Компании), а именно оказание кредитором юридических услуг в течение длительного периода в ситуации их неоплаты должником, при том, что в силу статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность направлена на систематическое получение прибыли от оказания услуг, свидетельствует о наличии у кредитора и должника общих экономических интересов.

В других судебных актах по делу о банкротстве Компании (N А56-43682/2017/сд.1, N А56-43682/2017/сд.2) установлен факт заинтересованности должника и Общества в смысле статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения настоящего спора Общество не представило свои внутренние документы, из которых можно было бы уяснить его обычные расценки на услуги по подготовке к судебному заседанию, составлению отзыва на исковое заявление, стоимость представительства в одном судебном заседании каждой из судебных инстанций, что является обычной практикой на рынке правовых услуг.

Ни в Договоре, ни в акте об оказании юридических услуг не обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий, не указано, какие конкретно процессуальные документы и в каком количестве подготовлены.

В данном случае следует признать, что стоимость юридических услуг значительно завышена по сравнению со среднерыночной, при этом каких-либо доказательств, обосновывающих столь высокое расхождение со среднерыночными показателями, истцом не представлено.

Совокупность данных обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что посредством использования договорной конструкции возмездного оказания юридических услуг, стоимость которых многократно превышает среднерыночную без каких-либо на то оснований, Общество и Компания преследовали единственную цель - искусственно создать задолженность для контроля над банкротством Компании.

В ходе рассмотрения настоящего спора арбитражный управляющий должника полагал, что стоимость услуг по Договору не может превышать 300 000 руб. исходя из средней стоимости таких услуг как по Российской Федерации, так и по Челябинской области.

В судебном заседании кассационной инстанции арбитражный управляющий Компании подтвердил свое согласие с указанной суммой, полагал ее разумной.

Поскольку Общество приведенную арбитражным управляющим стоимость услуг документально не опровергло, принимая во внимание объем фактически оказанных услуг (участие адвоката в четырех судебных заседаниях, составление процессуальных документов) с Компании в пользу Общества следует взыскать 300 000 руб.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020 по делу N А56-71176/2017 изменить, изложив абзац второй резолютивной части в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балтийская инвестиционная компания" (адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Тверская, д. 6, лит. "А", пом. 7Н, ОГРН 5067847294664, ИНН 7838361590) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, ул. Пулковская, д. 10, корп. 2, оф. 354, ОГРН 1067847253869, ИНН 7810051790) 300 000 руб. задолженности по договору об оказании юридических услуг от 26.05.2016, а также 9000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску."

В остальной части постановление от 17.02.2020 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова М.В. Пастухова С.Ю. Щуринова