Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2020 г. N Ф07-5433/20 по делу N А56-69577/2019

15 июля 2020 г.

Дело N А56-69577/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Автоцентр на Благодатной" представителя Анчишкиной Д.А. (доверенность от 06.07.2020), от акционерного общества "Риетуму Банка" представителя Осипяна В.А. (доверенность от 09.12.2019),

рассмотрев 08.07.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Благодатной" и Компании Эшфорд Альянс Лимитед на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А56-69577/2019,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Риетуму Банка" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Благодатной" (адрес: 190000, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 12, ОГРН 1037821036329, ИНН 7810228817) (далее - ООО "Автоцентр на Благодатной", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, требование Банка в размере 327 798 823 руб. 78 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Автоцентр на Благодатной" с удовлетворением в третью очередь, временным управляющим утвержден Миннахметов Роберт Рашидович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 указанное определение оставлено без изменения.

Должник, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.10.2019 и постановление от 13.03.2020.

По утверждению должника, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, так как к рассмотрению дела не была привлечена Компания Эшфорд Альянс Лимитед (далее - Компания), являющаяся основным должником Банка. Должник также считает, что ввиду отсутствия в материалах дела сверки расчетов невозможно сделать однозначный вывод о наличии задолженности ООО "Автоцентр на Благодатной" перед Банком.

Также с кассационной жалобой на принятые судебные акты обратилась Компания Эшфорд Альянс Лимитед, в которой просит их отменить. Податель жалобы считает, что обжалуемые судебные акты нарушают его права и законные интересы, однако Компания не была привлечена к участию в деле споре. По нению Компании, неизвещение ее о рассмотрении дела поставило Банк в приоритетное положение в деле о банкротстве должника и лишило Компанию возможности представления в материалы дела доказательств об отсутствии у должника задолженности перед Банком. Вместе с тем Компания имеет возможность подтвердить отсутствие задолженности; наличие, по ее мнению, фактов злоупотребления правом со стороны кредитора.

В своих отзывах Банк просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы жалобы, представитель Банка возражал против отмены обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Банк ссылался на наличие задолженности должника перед ним, подтвержденной решением Балтийского международного третейского суда по делу от 08.02.2019 N С-1004/071118.

Указанным решением с Компании, общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс", общества с ограниченной ответственностью "Стоуни Айленд плюс", Тевотии Ирины Владимировны, Новодворского Владимира Юрьевича и ООО "Автоцентр на Благодатной" в пользу Банка солидарно была взыскана задолженность в размере 327 798 823 руб. 78 коп.

Задолженность в указанном размере, включающую 19 032 881 руб. как обеспеченную залогом недвижимого имущества, возникла из:

1. кредитного договора от 02.01.2006 N 008/2006 (далее - Кредитный договор N 1), заключенного между Банком и Компанией (новая редакция 23.03.2015) и обеспечения, предоставленного ООО "Автоцентр на Благодатной" в рамках данных кредитных обязательств со всеми изменениями и дополнениями к нему, договора ипотеки от 07.12.2016 N 008-11/2006 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 02.01.2006 N 008/2006 (далее - Договор ипотеки N 1).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора ипотеки N 1 предметом ипотеки является: 1) нежилое помещение, общей площадью 420,8 кв. м, эт. 2, 3; адрес: Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 12, лит. А, пом. ПН, 12Н, 13Н, кадастровый номер 78:14:0007541:4235; 2) 249/1375 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 12, лит. А общей площадью 1 375 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов транспорта (под предприятия автосервиса), кадастровый номер 78:14:007541:4232.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора ипотеки 1 общая оценочная стоимость предмета ипотеки составила 18 972 881 руб. (без учета налога на добавленную стоимость).

2. Кредитного договора от 21.03.2006 N 128/2006 (далее - Кредитный договор N 2), заключенного между Банком и Компанией (новая редакция 10.01.2012), и обеспечения, предоставленного ООО "Автоцентр на Благодатной" в рамках данных кредитных обязательств со всеми изменениями и дополнениями, договора об ипотеке (залоге недвижимости) N 128-6/2006 (далее - Договор ипотеки 2).

К Договору ипотеки 2 были заключены дополнительное соглашение от 06.09.2007 N 1, дополнительное соглашение от 22.04.2009 N 2, дополнительное соглашение от 19.04.2011 N 3, дополнительное соглашение от 10.01.2012 N 4, дополнительное соглашение от 06.02.2014 N 5, дополнительное соглашение от 10.04.2014 N 6, дополнительное соглашение от 06.06.2014 N 7, дополнительное соглашение от 31.03.2015 N 8, дополнительное соглашение от 06.07.2016 N 9 и дополнительное соглашение от 07.12.2016 N 10.

Также в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору N 1 и Кредитному договору N 2 между Банком и ООО "Автоцентр на Благодатной" 02.08.2016 был заключен договор поручительства N 128-7/2006 со всеми его изменениями и договор залога прав требования N 128-4/2006.

Согласно пункту 12.2 договора поручительства N 128-4/2006 стороны установили, что поручитель обязался нести солидарную ответственность и отвечать перед Банком по долгу главного должника как содолжник в толковании Гражданского закона Латвийской Республики.

Конкурсный кредитор в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обладает правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Статья 4 Закона о банкротстве предполагает возможность возбуждения дела о банкротстве на основании любых денежных обязательств или обязательных платежей, за исключением поименованных в абзаце четвертом пункта 2 статьи 4 указанного Закона.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве установлено, если иное не предусмотрено указанным Законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 000 руб.

Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты обязательны для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Установив, что требование Банка к должнику надлежаще подтверждено решением Балтийского международного третейского суда от 08.02.2019 и определением Ленинградского областного суда от 30.08.2019 о принудительном исполнении указанного решения на территории Российской Федерации, задолженность ООО "Автоцентр на Благодатной" перед кредитором составляет более 300 000 руб., обязательства не исполнялись в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, приняв во внимание отсутствие доказательств погашения должником задолженности на момент принятия судебного акта о введении наблюдения, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания требований кредитора обоснованными, введения в отношении ООО "Автоцентр на Благодатной" процедуры наблюдения и включения требования Банка в заявленном размере в третью очередь реестра.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в достаточной степени мотивированы, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод должника и Компании о том, что при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций Компания не была привлечена к участию в деле, чьи права могут быть затронуты судебными актами, несостоятелен.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 49 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42), при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя к участию в его рассмотрении может быть привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ), должник по основному обязательству. В аналогичной ситуации к участию в рассмотрении в деле о банкротстве основного должника требования к нему может быть привлечен в установленном порядке в таком же качестве его поручитель. Указанные третьи лица в части рассмотрения соответствующего требования обладают необходимыми процессуальными правами в деле о банкротстве, в том числе на участие в судебных заседаниях и обжалование судебных актов.

В пункте 7 Постановления N 42 разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю. При этом в последнем случае суд вправе по своей инициативе привлекать к участию в деле в качестве третьего лица соответственно поручителя или должника.

Таким образом, привлечение основного заемщика к участию в рассмотрении спора между кредитором и должником по обеспеченному поручительством обязательству является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего данный спор.

Обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и об обязанностях Компании, предметом рассмотрения по настоящему делу являлись правоотношения между должником и Банком; доказательства, свидетельствующие о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда непосредственно затрагивают права и законные интересы Компании, в материалы дела не представлены.

Довод кассационных жалоб о возможном частичном или полном погашении задолженности основным должником (Компанией Эшфорд Альянс Лимитед) подтверждения не нашел.

Поскольку судом первой и апелляционной инстанций на основании полного исследования представленных в дело доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

С учетом изложенного кассационные жалобы ООО "Автоцентр на Благодатной" и Компании подлежат оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А56-69577/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы Компании Эшфорд Альянс Лимитед и общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр на Благодатной" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев И.М. Тарасюк