Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2020 г. N Ф07-5291/20 по делу N А56-30027/2018

17 июля 2020 г.

Дело N А56-30027/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Мирошниченко В.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего ЗАО "Арена" Кондратенко В.А. по доверенности от 30.08.2019,

рассмотрев 13.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Арена" Шутилова Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А56-30027/2018/сд.18,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении закрытого акционерного общества "Арена", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, пом. 27Н, ОГРН 1037816032385, ИНН 7825121023 (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2018, конкурсный управляющий Шутилов Андрей Владимирович обратился с заявлением о признании недействительными сделками:

- договора аренды от 01.10.2010 N 17-01-29Н-10 нежилого помещения, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Арена-Сервис",

- договора аренды от 01.02.2016 N 51-01-26Н-16 нежилого помещения, заключенного между должником и ООО "Арена-Сервис".

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Арена-Сервис" неосновательного обогащения в размере 684 000,00 руб. и 1 427 122,20 руб. соответственно.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит названные определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт -об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель жалобы полагает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами были допущены нарушения норм материального и процессуального права, ими не проведена надлежащая оценка доказательств и не выяснены все обстоятельства дела. По мнению конкурсного управляющего, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие характеристики объектов недвижимости, переданных должником в аренду заинтересованному лицу; стоимость аренды, предусмотренная условиями договоров, является заниженной по сравнению с арендной платой аналогичных объектов недвижимости, сложившейся на рынке.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между должником (арендодателем) и ООО "Арена-Сервис" (арендатором) заключены:

- договор от 01.10.2010N 17-01-29Н-10, в соответствии с которым Обществом передано в аренду ООО "Арена-Сервис" нежилое помещение 29Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 33, лит. А, площадью 9,6 кв. м. Стоимость аренды установлена в размере 400 руб. за один кв. м в месяц, общий размер арендной платы составил 3840 руб. в месяц.

- договор N 01.02.2016 N 51-01-26Н-16, в соответствии с которым Обществом передано в аренду ООО "Арена-Сервис" нежилое помещение 26Н, расположенное по тому же адресу, площадью 67,9 кв. м. Арендная плата установлена в размере 472 руб. за один кв. м арендуемой площади в месяц, общий размер арендной платы составил 32 048 руб. 80 коп. в месяц.

Ссылаясь на заключение оспариваемых договоров аренды по заниженной цене с ООО "Арена-Сервис", являющимся заинтересованным по отношению к должнику лицом, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Проверив обоснованность кассационной жалобы исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как верно указано судами, аффилированность сторон сделок сама по себе не опровергает означенную презумпцию.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В данном случае суды, принимая во внимание пояснения ответчика, свидетельствующие о целесообразности сделок, в совокупности с обстоятельствами их совершения, пришли к выводу об отсутствии в действиях сторон злоупотребления правом.

Суды посчитали, что арендная плата, установленная договором от 01.10.2010 N 17-01-29Н-10, обоснована условиями аренды и соответствующей техническим характеристикам арендованной части нежилого помещения.

Судами установлено, что объект аренды расположен ниже первого этажа (цокольный этаж), не имеет отдельного изолированного помещения в нежилом помещении 29Н, а также отдельного санузла и коммуникаций.

С учетом индивидуальных технических характеристик арендуемой площади и ее незначительной ликвидности на рынке сторонами договора была установлена цена в размере 400 руб. за 1 кв. м.

В отношении объекта аренды по договору от 01.02.2016 N 51-01-26Н-16 судами установлено, что он располагается на первом этаже, в помещении по потолку проходят вентиляционные трубы.

С учетом индивидуальных технических характеристик арендуемой площади и ее незначительной ликвидности на рынке сторонами договора была установлена цена в размере 472 руб. за один квадратный метр.

Доводы подателя жалобы об иных характеристиках помещений, переданных должником в аренду, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства сдачи должником в аренду аналогичных по характеристикам помещений иным лицам по более высокой цене. О назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости аренды спорных помещений конкурсным управляющим не было заявлено.

Суды не установили оснований для признания оспариваемых договоров недействительными как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по положениям статей 10, 168 ГК РФ, указав на отсутствие доказательств совершения сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по делу N А56-30027/2018/сд.18 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Арена" Шутилова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко А.Э. Яковлев