Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2020 г. N Ф07-8009/20 по делу N А56-25936/2016

22 июля 2020 г.

Дело N А56-25936/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от Бурджанадзе Л.В. - Кулагина О.В. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев 16.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурджанадзе Людмилы Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А56-25936/2016/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2016 в отношении Евстигнеевой Маки Валерьяновны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Денькович Виктор Сергеевич.

Решением от 23.12.2016 Евстигнеева М.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Денькович В.С.

Бурджанадзе Людмила Васильевна (Санкт-Петербург) 21.03.2019 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора цессии от 16.12.2014, заключенного между Евстигнеевой М.В. и Кравченко Виктором Николаевичем (Владимирская обл., пос. Раздолье), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Бурджанадзе Л.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов, обстоятельствам дела, а также на нарушения ими норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 23.12.2019 и постановление от 21.05.2020, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, Евстигнеева М.В. уступила ликвидную дебиторскую задолженность по заниженной цене, имея на момент совершения сделки неисполненные обязательства перед кредиторами.

Бурджанадзе Л.В. полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, так как Кравченко В.Н., приобретая право требования, знал о ее фактической стоимости, а также о наличии обязательств у Евстигнеевой М.В. перед третьими лицами.

Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка была совершена без согласия учредителей общества с ограниченной ответственностью "Респект", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе., д. 27, лит. А, пом. 2 3 4 5, ОГРН 1107847379661, ИНН 7816500233 (далее - ООО "Респект").

Также Бурджанадзе Л.В. считает неправомерной ссылку на решение Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.11.2017 по делу N 2-3424/2014, но отмечает аналогичные обстоятельства, установленные определением от 19.12.2018 в рамках обособленного спора N А56-25936/2016/сд.4.

В судебном заседании представитель Бурджанадзе Л.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Евстигнеевой М.В. (заимодавцем) и ООО "Респект" (заемщиком) 10.03.2014 был заключен договор займа N 4 (беспроцентного), по условиям которого займодавец обязалась передать заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб. с целью приобретения двенадцати автомобилей, уплаты страховых взносов, покупки оборудования для рабочих мест и оплаты прочих услуг, а заемщик обязался возвратить указанную сумму беспроцентного займа в обусловленный договором срок.

В подтверждение исполнения условий договора займа от 10.03.2014 N 4 представлен акт за подписью Евстигнеевой М.В. и генерального директора Общества Бурджанадзе Л.В.

Кроме того, в указанную дату между ООО "Респект" (заимодавцем) и Мичником Сергеем Гершовичем (заемщиком) 10.03.2014 был заключен договор займа N б/н (беспроцентного), по условиям которого заимодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 15 000 000 руб. с целью приобретения двенадцати автомобилей, уплаты страховых взносов, покупки оборудования для рабочих мест и оплаты прочих услуг, а заемщик обязался возвратить указанную сумму беспроцентного займа в обусловленный договором срок.

В подтверждение исполнения условий договора займа от 10.03.2014 представлен акт за подписью генерального директора Общества Бурджанадзе Л.В.

Впоследствии между ООО "Респект" (цедентом) и Евстигнеевой М.В. (цессионарием) 26.11.2014 был заключен договор цессии N б/н, согласно которому цедент передал (уступил), а цессионарий приняла право требования денежных средств в размере 15 000 000 руб. по договору займа от 10.03.2014 N б/н, заключенному между ООО "Респект" и Мичником С.Г.

Пунктом 1.2. договора цессии от 26.11.2014 N б/н предусмотрено, что право требования передается цессионарию на безвозмездной основе.

Уведомлением от 26.11.2014, исх. N Д/Е-003 Бурджанадзе Л.В. уведомила Мичника С.Г. о заключении договора цессии от 26.11.2014 N б/н.

Далее, между Евстигнеевой М.В. (цедентом) и Кравченко В.Н. (цессионарием) 26.12.2014 был заключен договор цессии N б/н, согласно которому цедент передала (уступила), а цессионарий принял право требования денежных средств в размере 15 000 000 руб. по договору цессии от 26.11.2014 N б/н и предшествующей цепочке сделок.

Пунктом 1.2 договора цессии от 26.12.2014 N б/н предусмотрено, что за уступку права требования цессионарий обязался выплатить цеденту 5 000 000 руб. по акту о передаче денежных средств.

В подтверждение исполнения условий договора цессии от 26.12.2014 за N б/н представлен акт о передаче денежных средств за подписью Кравченко В.Н.

Бурджанадзе Л.В., ссылаясь на передачу в пользу Кравченко В.Н. ликвидной дебиторской задолженности по заниженной цене, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В заявлении и уточнениях к нему Бурджанадзе Л.В. ссылалась на недействительность сделки по заключению договора цессии в соответствии с статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В обоснование заявления Бурджанадзе Л.В. указывала, что на момент совершения сделки у Евстигнеевой М.В. имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в результате ее совершения имущественная масса должника уменьшилась.

Суд первой инстанции, установив, что в материалы обособленного спора не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно, что такой вред был причинен в результате ее совершения и другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту ее совершения, определением от 23.12.2019 отказал в удовлетворении заявленных Бурджанадзе Л.В. требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Бурджанадзе Л.В., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Евстигнеевой М.В., а также осведомленность Кравченко В.Н. о возможной неплатежеспособности Евстигнеевой М.В. и о наличии у должника противоправных целей при совершении сделки.

Кроме того, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, установил, что решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.11.2017 по делу N 2-3424/2014, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 09.04.2018, в удовлетворении исковых требований Кравченко В.Н. к Мичнику С.Г. отказано.

Таким образом, заявителем не доказано, было ли возможно взыскание денежных средств с Мичника С.Г., поскольку при рассмотрении иска в районном суде во взыскании было отказано.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для арбитражного суда имеют обстоятельства, ранее установленные судом по другому делу (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, от 25.07.2011 N 3318/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 N 305-КГ14-4014).

Под установленными обстоятельствами следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств, их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлены с соблюдением определенного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 14786/08 отражено, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимости их необоснованной оценки, при которой содержательно тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование, без указания каких-либо причин этого.

Из указанных судебных актов следует, что доказательства передачи ООО "Респект" денежных средств Мичнику С.Г. не представлены, а акт приема-передачи денежных средств не относится к допустимым доказательствам, свидетельствующим о расчетных операциях с юридическим лицом.

Кроме того, судебные акты указывают на то, что согласно данных бухгалтерского баланса ООО "Респект" за 2014 г., сведения о движении спорной денежной суммы отсутствуют, обороты ООО "Респект" составили 374 000 руб.

Довод Бурджанадзе Л.В. о неправомерной ссылке на решение Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.11.2017 по делу N 2-3424/2014 отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельный.

Ссылка подателя жалобы на определение от 19.12.2018 в рамках обособленного спора N А56-25936/2016/сд.4 также подлежит отклонению ввиду отсутствия аналогичных обстоятельств.

Довод Бурджанадзе Л.В. о том, что оспариваемая сделка была совершена без согласия учредителей Общества, не может быть принят судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Права требования ООО "Респект" были переданы по договору цессии N б/н от 26.11.2014 Евстигнеевой М.В. как физическому лицу.

Однако обязанности по уведомлению Общества о последующей передаче права ни законом, ни договором не установлено.

Правильно применив положения гражданского законодательства, суды сделали обоснованный вывод о том, что в рассматриваемом случае при передаче права согласие Общества не требовалось.

Основания не согласиться с данными выводами судов двух инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, в рамках данного обособленного спора не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168 ГК РФ. Признаки наличия злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) материалами дела также не подтверждаются.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по делу N А56-25936/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Бурджанадзе Людмилы Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко