Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2020 г. N Ф07-8087/20 по делу N А66-16823/2017

30 июля 2020 г.

Дело N А66-16823/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 30.07.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 28.07.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 21.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А66-16823/2017,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25.06.2018 по делу N А66-16823/2017 открытое акционерное общество "Бологовский арматурный завод", адрес: Тверская область, город Бологое, Горская улица, дом 88, ОГРН 1026901607402, ИНН 6907000010 (далее - ОАО "БАЗ", Завод), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим Завода утвержден Долгодворов Сергей Анатольевич.

Конкурсный кредитор - акционерное общество "АтомЭнергоСбыт", адрес: 170001, город Тверь, проспект Калинина, дом 17, ОГРН 1027700050278, ИНН 7704228075 (далее - АО "АЭС", Общество), 07.08.2019 обратился в суд с жалобой на ненадлежащее исполнение Долгодворовым С.А. обязанностей конкурсного управляющего ОАО "БАЗ", также просил взыскать с Долгодворова С.А. в пользу должника убытки в размере 99 106 625 руб. 51 коп. и 107 656 444 руб. 64 коп., представляющих собой не взысканную в пользу должника дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью "Креон" (далее - ООО "Креон") и общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" (далее - ООО "Аквилон").

Определением суда от 16.08.2019 Долгодворов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, а определением от 16.09.2019 суд первой инстанции утвердил новым конкурсным управляющим Завода Шалаеву Анастасию Валерьевну.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, заявителю отказано в удовлетворении его требований.

В кассационной жалобе АО "АЭС", просит отменить указанные определение от 21.01.2020 и постановление от 27.05.2020, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении требований о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим Долгодворовым С.А. своих обязанностей и о взыскании с арбитражного управляющего Долгодворова С.А. убытков.

По мнению подателя жалобы, отказывая в удовлетворение жалобы на арбитражного управляющего и взыскания с него убытков в пользу должника, суды двух инстанций пришли к ошибочному выводу, что поведение Долгодворова С.А. при осуществлении им полномочий конкурсного управляющего Завода, в части ненадлежащего принятия мер по взысканию дебиторской задолженности, не повлекло за собой убытков для должника.

Общество полагает, что Долгодворов С.А. не принял срочных и необходимых мер по получению от руководителей должника всех документов, подтверждающих обоснованность дебиторской задолженности названных организаций, что повлекло за собой в последствии бесперспективное обращение в арбитражный суд с исками. Причем арбитражный управляющий при формировании финансового анализа деятельности должника не ставил в известность кредиторов о недостатке необходимых документов для проведения процедуры конкурсного производства, тогда как факт недостатка доказательств по взысканию дебиторской задолженности был подтвержден арбитражным судом при рассмотрении дел N А41-41328/2019, N 41-354/2019, N А40-95859/2019, по которым были вынесены отказные решения.

АО "АЭС" указывает на то, что Долгодворов С.А. не объяснил уважительность причин позднего обращения с исками к упомянутым дебиторам (8 и 9 месяцев с момента его утверждения конкурсным управляющим). В итоге таких действий (бездействия) Долгодворова С.А. ОАО "БАЗ" утратил реальную возможность пополнить конкурсную массу должника с дебиторов (ООО "Креон" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц; далее - ЕГРЮЛ). Общество считает, что суды двух инстанций дали неправильную квалификацию поведению арбитражного управляющего и соответственно не применили нормы материального права, подлежащие применению, а также необоснованно возложили бремя доказывания на заявителя факта исполнимости судебного акта указанными дебиторами, в случае если бы Долгодворов С.А. своевременно обратился в суд и получил положительное решение.

В отзыве Долгодворов С.А. возражал против удовлетворения жалобы, по мотивам изложенным отзыве.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Долгодворов С.А. осуществлял функции конкурсного управляющего ОАО "БАЗ" в период с 25.06.2018 по 16.08.2019.

АО "АЭС", являясь конкурсным кредитором Завода, посчитал, что за указанный период Долгодворовым С.А. ненадлежащим образом исполнены обязанности по формированию конкурсной массы, а именно не приняты исчерпывающие меры по истребованию у ликвидатора ОАО "БАЗ" документов для цели взыскания с ООО "Креон" и ООО "Аквилон" дебиторской задолженности, а также по доказыванию в судебном исковом порядке имущественных прав должника по отношению к названным юридическим лицам на общую сумму 206 763 446 руб. 64 коп.

Заявитель считает, что из-за несвоевременных действий конкурсного управляющего должник утратил указанные активы, в связи с недоказанностью в судебном порядке заявленных требований по причине отсутствия необходимых доказательств.

Возражая против доводов кредитора, Долгодворов С.А. сослался на обстоятельства, которые препятствовали ему подтвердить размер притязаний к названным дебиторам, а также на обстоятельства принятия надлежащих мер (по его мнению) по истребованию документов и взысканию с дебиторской задолженности.

Суд первой инстанции не установил отступления Долгодворовым С.А. от возложенных на него законом полномочий при осуществлении мер по взысканию спорной дебиторской задолженности, а также виновных действий (бездействия) для цели взыскания с него убытков.

По мнению суда первой инстанции, Долгодворов С.А. истребовал от ликвидатора Завода документацию должника в судебном порядке (обособленный спор по делу N А66-16823/2017), подав соответствующее заявление еще в апреле 2019 года, которое было разрешено по существу только 20.09.2019. При этом суд констатировал, что в рамках спора по истребованию документации и был установлен факт непредставления ликвидатором конкурсному управляющему информации относительно активов должника, в том числе спорной дебиторской задолженности.

Данное обстоятельство расценено судом первой инстанции как уважительная причина, которая препятствовала Долгодворову С.А. своевременно и полноценно представить имущественные требования к ООО "Креон" и ООО "Аквилон", за что он не может нести гражданско-правовую ответственность перед кредиторами Завода.

Также суд первой инстанции на основании анализа данных бухгалтерских балансов ООО "Креон" и ООО "Аквилон" только за 2015 год и 2016 год (в отсутствии более поздней бухгалтерской отчетности юридических лиц), пришел к выводу, что даже положительное разрешение споров в рамках арбитражных дел N А41-41328/2019, N 41-354/2019, N А40-95859/2019, не гарантировало получение должником спорной дебиторской задолженности.

Кроме того, суд первой инстанции дал оценку тому обстоятельству, что в отношении ООО "Креон" приняты меры по оспариванию регистрационной записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и восстановлению записи как действующем юридическом лице.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии вины Долгодворова С.А. в невзыскании указанной дебиторской задолженности и причинной связи между поведением конкурсного управляющего и неполучением денежных средств от дебиторов должника в конкурную массу, что предполагает отсутствие оснований применения к ответчику положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены обжалуемых судебных актов и для принятия иного решения отсутствуют.

Как видно из материалов дела и требований заявителя, спор между ним и конкурсным управляющим Долгодворовым С.А. возник из правоотношений, регулируемых статьями 20.3 и 129 Закона о банкротстве.

Согласно названным статьям Закона о банкротстве, в полномочия конкурсного управляющего, в том числе, входит: право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну; а также обязанность предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном данным Законом.

При этом исполняя свои полномочия в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В случае нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, действиями и (или) бездействием арбитражного управляющего, жалобы на последнего рассматриваются в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

При этом лица, участвующие в деле о банкротстве, обжалующие действия арбитражного управляющего вправе требовать с последнего возмещения убытков в соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве и статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В соответствии пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями (бездействием) арбитражного управляющего, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника и его кредиторов возложено на заявителя.

Вместе с тем, конкурсный управляющий, выполняющий функции единоличного органа управления должника, обязан опровергнуть выдвинутые заявителем против него факты и обстоятельства, тем самым исключив собственную ответственность за конкретные действия (бездействие).

Судами двух инстанций установлено, что за период осуществления полномочий конкурсного управляющего, Долгодворов С.А. принял предусмотренные законом меры по предъявлению требований к дебиторам ОАО "БАЗ", обосновав причину несвоевременного обращения требований к упомянутым дебитором и причину отсутствия необходимых документов для подтверждения в суде имущественных притязаний к ООО "Креон" и ООО "Аквилон".

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий для привлечения Долгодворова С.А. к гражданско-правовой ответственности в каком-либо размере от указанной дебиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что вина других органов управления, в данном случае ликвидатора Завода (за не передачу документов, также непринятие мер по взысканию той же дебиторской задолженности и т.д.) не может переложена на конкурсного управляющего, если отсутствуют для этого основания.

Доводы приведенные АО "АЭС" в жалобе относительно неправильной оценки судами двух инстанций обстоятельств обособленного спора, а также не правильного применения норм материального прав и нарушения норм процессуального права, не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 21.01.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А66-16823/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Т.В. Кравченко А.В. Яковец