Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2020 г. N Ф07-7271/20 по делу N А56-45711/2017

12 августа 2020 г.

Дело N А56-45711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" Рулевой А.И.,

рассмотрев 05.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" Рулевой Анны Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 по делу N А56-45711/2017/уб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 признано обоснованным заявление закрытого акционерного общества "БалтикТрансЛайн" о признании общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская улица, дом 23, литера "А", помещение 152Н, зона 1, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом); в отношении Общества введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Платов Анатолий Юрьевич.

Решением от 25.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него отрыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложенного на временного управляющего.

Определением от 24.04.2019 конкурсным управляющим утверждена Рулева Анна Игоревна.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий 21.05.2019 обратилась в суд с заявлением о взыскании с Тимофеева Александра Владимирова 1 809 558 руб. убытков.

Определением от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 06.12.2019 и постановление от 26.03.2020 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент перечисления Тимофееву А.В. дивидендов.

Податель жалобы полагает, что выплата Тимофееву А.В. дивидендов повлекла уменьшение активов Общества.

В отзыве Тимофеев А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом Рулева А.И. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослалась на то, что в период с 29.02.2016 по 29.12.2016 должник перечислил Тимофееву А.В. 1 809 558 руб. дивидендов на основании решений от 03.06.2015 N 2, от 01.02.2015 N 1 и от 01.12.2016 N 3.

Между тем на момент перечисления дивидендов у Общества имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Блок" в размере 10 003 857 руб. 10 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2017 по делу N А56-1160/2017.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что факт причинения действиями Тимофеева А.В. убытков Обществу конкурсным управляющим не доказан.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (статья 53.1 ГК РФ и пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Учитывая данные разъяснения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, если подтверждено причинение Обществу убытков и доказана виновность его действий (их неразумность, недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, или с намерением причинить вред Обществу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае истец не доказал совокупности условий, необходимых для возложения на Тимофеева А.В. обязанности по возмещению убытков.

При этом суды исходили из того, что размер чистой прибыли, полученной Обществом в 2014 - 2016 годах, позволял выплачивать дивиденды, а наличие кредиторской задолженности не является свидетельством невозможности Общества исполнить свои обязательства.

При разрешении спора Тимофеев А.В. привел объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 по делу N А56-45711/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" Рулевой Анны Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко