Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2020 г. N Ф07-2476/20 по делу N А56-27679/2018

21 августа 2020 г.

Дело N А56-27679/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.08.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

при участии представителя Квасова С.И. - Прокофьевой С.А. (доверенность от 26.02.20202), от общества с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии строительства" Болотова М.В. (доверенность от 17.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Квасова Станислава Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N А56-27679/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ПраймИнжиниринг", адрес: 199106 Санкт-Петербург, ВО Средний пр., 79, Литера А, пом. 2Н, ОГРН 1077847156089, ИНН 7801432735 (далее - Компания), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные технологии строительства", адрес: 198262, Санкт-Петербург, пр. Дачный, д. 5, корп. 6, оф. 29, ИНН 7805606742, ОГРН 1127847622210 (далее - Общество).

Решением от 06.06.2018 (резолютивная часть объявлена 28.05.2018) Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агапов Андрей Александрович.

Компания, являющаяся единственным конкурсным кредитором должника, 08.10.2019 обратилась в суд с заявлением, содержащим следующие требования:

- признать недействительным заключенный должником и Квасовым Станиславом Ивановичем договор купли-продажи от 13.10.2015 погрузчика-экскаватора TEREX 970 ELITE, заводской номер машины SMFH64TC0CEJM20105, год выпуска 2012, цвет черно-белый;

- признать недействительным заключенный должником и Квасовым С.И. договор купли-продажи от 13.10.2015 погрузчика-экскаватора TEREX TLB 890 SM, заводской номер SMFJB4DCEDGMM1994, год выпуска 2013, цвет многоцветный;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания Квасова С.И. возвратить в конкурсную массу должника указанные выше погрузчики-экскаваторы;

- взыскать с Квасова СИ. в пользу Компании 3000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В результате неоднократного уточнения и изменения заявленных требований до принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора, заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде обязания Квасова С.И. возвратить в конкурсную массу должника спорные погрузчики-экскаваторы и взыскать с Квасова С.И. в пользу Компании 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 12.11.2019 признаны недействительными заключенные должником с Квасовым С.И. договоры от 13.10.2015 о продаже погрузчиков-экскаваторов и применены последствия недействительности сделок в виде обязания Квасова С.И. в течении пяти рабочих дней вернуть в конкурсную массу должника погрузчик-экскаватор TEREX 970 ELITE (заводской номер SMFH64TC0CEJM20105, 2012 года выпуска) и погрузчик-экскаватор TEREX TLD 890 SM (заводской номер SMFJB4DCEDGMM1994, 2013 года выпуска). С Квасова С.И. в пользу Компании взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 определение от 12.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Квасов С.И. просит отменить определение от 12.11.2019 и постановление от 26.12.2019 и отказать в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что на дату заключения оспариваемых сделок Общество не отвечало признакам банкротства.

По мнению Квасова С.И., суды не учли мировое соглашение, в котором была отражена стоимость спорных погрузчиков, а также фактическое получение Компанией в свою конкурсную массу отступного в размере 1 850 000 руб.

Квасов С.И. считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли, что оплата спорного имущества произведена путем зачета, за 2,5 года до возбуждения настоящего дела о банкротстве и в отсутствие в указанный период неисполненных должником обязательств третьих лиц.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий должника возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Квасова С.И. поддержала доводы жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 12.11.2019 и постановления апелляционного суда от 26.12.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, должник и Квасов С.И. 13.10.2015 заключили два договора купли-продажи двух погрузчиков-экскаваторов: погрузчика-экскаватора TEREX 970 ELITE, заводской номер машины SMFH64TC0CEJM20105, год выпуска 2012, цвет черно-белый, по цене 300 000 руб. и погрузчика-экскаватора TEREX TLB 890 SM, заводской номер SMFJB4DCEDGMM1994, год выпуска 2013, цвет многоцветный, по цене 350 000 руб.

Согласно актам приема-передачи от 13.10.2015 Общество передало Квасову С.И. спорное имущество.

Оплата погрузчиков-экскаваторов произведена путем зачета взаимных требований (акт зачета от 13.10.2015): в счет погашения задолженности Общества перед Квасовым С.И. по договорам займа от 07.03.2013 в размере 20 000 руб. и от 29.08.2013 в размере 630 000 руб. произведен зачет взаимного требования по договорам купли-продажи погрузчиков-экскаваторов от 13.10.2015 на сумму 650 000 руб.

Судами также установлено и не опровергнуто участниками спорных правоотношений, что Квасов С.И. в период с 25.04.2013 по 04.02.2016 являлся генеральным директором Общества, а в период с 04.07.2014 по 04.02.2016 - единственным участником Общества.

Компания, являющаяся единственным кредитором должника, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, полагая оспариваемые сделки недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10,168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, сделки заключены аффилироваными лицами по заниженной цене в условиях неплатежеспособности Общества и в целях причинения вреда его кредиторам, поскольку в результате заключения договоров от 13.10.2015 произведено отчуждение единственного ликвидного актива должника. После заключения оспариваемых сделок Квасов С.И. в январе 2016 года произвел отчуждение бизнеса - принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, после чего Общество перестало осуществлять хозяйственную деятельность и признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник.

Кроме того, Компания представила доказательства того, что после заключения оспариваемых сделок должник продолжал нести расходы по содержанию и обслуживанию погрузчиков-экскаваторов.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворили заявленные требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Заявитель в обоснование довода о наличии у должника признаков банкротства на дату совершения оспариваемых сделок указал следующее.

Определением от 27.10.2016 в рамках дела о несостоятельности Компании N А56-61019/2014/сд.3 признан недействительным договор поставки нерудных материалов от 09.01.2014 N 09/01/14, заключенный Компанией и должником. Как указал суд, ни одной заявки на поставку товара не выявлено, отсутствуют относящиеся к товару документы, документы, свидетельствующие о передаче товара. В связи с этим договор от 09.01.2014 N 09/01/14 признан недействительным и применены последствия его недействительности путем взыскания с Общества в конкурсную массу Компании 8 687 639,80 руб.

Кроме того, Компания в обоснование довода о наличии у Общества признаков банкротства на дату совершения договоров от 13.10.2015 сослалась на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А56-61019/2014/сд.5, которым признан недействительным произведенный обществом с ограниченной ответственностью "Сэтл Сити" платеж в размере 2 500 000 руб. в пользу Общества на основании письма Компании. Суд апелляционной инстанции установил отсутствие встречного предоставления со стороны Общества в отношении спорного платежа. Названным судебным актом применены последствия недействительности сделки путем взыскания с Общества в конкурсную массу Компании 2 500 000 руб.

Перечисленные судебные акты послужили основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества по заявлению Компании. Решением от 06.06.2018 требование Компании в размере 11 915 639,80 руб. основного долга, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Согласно представленным в дело доказательствам спорные погрузчики-экскаваторы принадлежали Компании на основании договора купли-продажи от 17.09.2013, заключенного с ООО "Бенфер". В дальнейшем 07.10.2013 Компания передала погрузчики-экскаваторы в залог обществу с ограниченной ответственностью "Авангард Инжиниринг", а 08.10.2013 Компания и залогодержатель заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым стоимость названного имущества определена в размере 5 288 000 руб. (2 477 000 руб. + 2 811 000 руб.).

В рамках дела о банкротстве Компании соглашение об отступном от 08.10.2013 было оспорено, производство по указанному обособленному спору прекращено в результате заключения мирового соглашения (определение от 26.04.2016 по делу N А56-61019/2014).

Как указано в мировом соглашении со ссылкой на отчеты об оценке стоимости транспортного средства от 30.03.2016 N А_37991/1 и А_37991/2 стоимость экскаватора-погрузчика TEREX TLB890SM составляет 1 576 043 руб., экскаватора-погрузчика TEREX 970 ELITE - 1 608 933 руб. Учитывая имеющуюся у ООО "Авангард Инжиниринг" заинтересованность в сохранении имущества, стороны пришли к соглашению о том, что ответчик перечисляет Компании 1 850 000 руб. в течение 5 (пяти) банковских дней после утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом. При условии получения Компанией 1 850 000 руб. ответчик считается исполнившим свои обязательства надлежащим образом, а Компания отказывается от взыскания с ответчика 3 438 000 руб. оставшейся цены иска, а равно от взыскания имущества в натуре. При нарушении ООО "Авангард Инжиниринг" порядка и/или сроков осуществления указанных платежей, ответчик обязан выплатить Компании 5 288 000 руб.

В то же время на основании предварительного договора купли-продажи ООО "Авангард Инжиниринг" продало погрузчики-экскаваторы Обществу, которое перечислило продавцу 17.10.2014 денежные средства в размере 5 350 000 руб. за приобретенное имущество.

Спустя год Общество и Квасов М.И. заключили 13.10.2015 оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора договоры купли-продажи погрузчиков-экскаваторов на общую сумму 650 000 руб. (300 000 руб. + 350 000 руб.).

Какие-либо доказательства проведения оценки погрузчиков-экскаваторов по состоянию на 13.10.2015 Квасовым С.И. не представлены.

Доказательства того, что в период эксплуатации спорное имущество было повреждено либо степень изношенности была такова, что это оказало существенное влияние на снижение цены, в материалы дела не представлены.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения оспариваемых сделок заявлено не было.

В рамках дела N А56-61019/2014 установлен факт родственных отношений единственного участника и генерального директора Общества Квасова С.И. с участниками и генеральным директором Компании Князевой Ю.С. (дочь Квасова С.И.) и Князевым Д.В. (сын Князевой Ю.С.).

При изложенных обстоятельствах, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о заключении оспариваемых сделок заинтересованными лицами на условиях, существенно в худшую для должника сторону, отличающуюся от рыночных. При этом сделки направлены на вывод единственного ликвидного имущества должника в условиях его неплатежеспособности.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N А56-27679/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Квасова Станислава Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.В. Яковец