Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 августа 2020 г. N Ф07-9006/20 по делу N А56-19962/2017

25 августа 2020 г.

Дело N А56-19962/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Афанасьева С.В., Бычковой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Ханнановой Ю.Р. (доверенность от 09.09.2019), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Колбина Д.А. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев 24.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт воздушного транспорта "Ленаэропроект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-19962/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское шоссе, д. 8, корп. 5, пом 9 ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением суда от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий Сидоров А.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Интекс", адрес: 129626, Москва, 2-я Мытищинкая ул., д. 2, стр. 1, пом. 1, ком. 14, ОГРН 1080560001697, ИНН 0560037596 (далее - ООО "Интэкс"), денежных средств в пользу акционерного общества "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт воздушного транспорта "Ленаэропроект", адрес: 198095, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 122, ОГРН 1079847078277 (далее - Институт), а именно:

- 1 000 000 руб. платежным поручением от 26.01.2017 N 41,

- 500 000 руб. платежным поручением от 26.01.2017 N 42,

- 5 000 000 руб. платежным поручением от 11.04.2017 N 211,

- 12 300 000 руб. платежным поручением от 26.06.2017 N 380.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Института в пользу Общества 18 800 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 27.12.2019 в сумме 2 168 567 руб. 12 коп. и за период с 25.12.2019 по дату исполнения соответствующих обязательств.

Определением суда первой инстанции от 19.03.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: сделки по перечислению ООО "Интэкс" 11.04.2017 и 26.06.2017 в пользу Института 5 000 000 руб. и 12 300 000 руб. соответственно признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с Института в конкурсную массу должника взыскано 17 300 000 руб., восстановлена задолженность Общества перед Институтом в сумме 17 300 000 руб.; с Института в конкурсную массу должника взыскано 2 227 059 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2018 по 17.03.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации за период с 18.03.2020 до даты исполнения обязательств; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Институт просит отменить определение от 19.03.2020 и постановление от 08.06.2020, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как полагает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций на дали надлежащей оценки доводам Института о том, что оспариваемые платежи произведены ООО "Интекс" за счет собственных средств, таким образом не относятся к сделкам должника и не могут быть признаны нейдействительными сделками по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представители Общества и государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", являющейся конкурсным кредитором должника, возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (генеральный подрядчик) и Институт (субподрядчик) 18.05.2015 заключили договор на разработку рабочей документации N 44, согласно которому субподрядчик обязался по заданию генерального подрядчика выполнить работы по разработке рабочей документации и инженерные изыскания по объекту "Вторая очередь реконструкции и развития аэропорта "Храброво", г. Калининград, Калининградская обл." в объеме, отражающем все работы, необходимые для ввода объекта в эксплуатацию, в том числе энергоснабжение объекта, а генеральный подрядчик - принять и оплатить эти работы.

Стоимость работ по договору с учетом дополнительного соглашения от 24.01.2017 составила 28 000 000 руб.

Выполненные Институтом работы на сумму 28 000 000 руб. приняты Обществом по акту от 24.11.2015 N 201. Из подписанного сторонами дополнительного соглашения от 24.01.2017 следует, что задолженность Общества перед Институтом составляет 18 800 000 руб.

В связи с необходимостью доработки рабочей документации в виде выпуска тома "Объекты энергоснабжения" Общество и Институт от 15.03.2017 заключили дополнительное соглашение N 2 к договору от 18.05.2015 N 44, которым установили срок выполнения работ - до 05.04.2017, а также срок оплаты работ:

- 5 000 000 руб. через пять рабочих дней с даты передачи документации,

- 12 300 000 руб. - через тридцать рабочих дней с даты передачи документации.

Институт направил Обществу счета от 10.01.2017 N 5 на сумму 1 500 000 руб. и от 05.04.2017 N 98 на сумму 5 000 000 руб.

Общество в письмах от 24.01.2017 и от 07.04.2017 поручило ООО "Интэкс" оплатить Институту 1 500 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно в счет погашения незачтенного аванса по контракту от 24.08.2015 N 05/2015-1.

Платежными поручениями от 26.01.2017 N 41 и 42, от 11.04.2017 N 211 и от 26.06.2017 N 380 ООО "Интекс" перечислило Институту 1 000 000 руб., 500 000 руб., 5 000 000 руб. и 12 300 000 руб. соответственно.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Сидоров А.И. сослался на то, что указанные платежи совершены за счет должника, в результате их совершения Институту оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований по сравнению с требованиями других кредиторов Общества, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве основания для признания их недействительными сделками.

Суд первой инстанции, установив наличие предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными сделок по перечислению ООО "Интэкс" 11.04.2017 и 26.06.2017 в пользу Института 5 000 000 руб. и 12 300 000 руб. соответственно, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части, а также в части процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 17 300 000 руб. с 02.06.2018 - даты публикации сообщения об открытии в отношении Общества процедуры наблюдения; в удовлетворении заявления в остальной части суд отказал.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2020 определение суда первой инстанции от 19.03.2020 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Института, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходи к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, платежи на суммы 5 000 000 руб. и 12 300 000 руб. совершены 11.04.2017 и 26.06.2017, то есть после 10.04.2017 - даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи произведен ООО "Интэкс" за счет должника, при этом на дату их совершения у Общества имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами

Установив перечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в результате совершения названных платежей требования Института к Обществу удовлетворены с предпочтением по отношению к требованиям иных кредиторов должника, в связи с чем признали указанные платежи недействительными по основаниям, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов в указанной части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Института доводы сводятся к тому, что платежи на сумму 5 000 000 руб. (платежное поручение от 11.04.2017 N 211) и на сумму 12 300 000 руб. (платежное поручение от 26.06.2017 N 380) произведены ООО "Интекс" за счет собственных средств, в связи с чем не относятся к сделкам должника и не могут быть признаны недействительными сделками по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными доводами, поскольку в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 названного Закона могут быть признаны недействительными не только сделки, совершенные должником, но и сделки, совершенные другими лицами за счет должника.

Платежные поручения от 11.04.2017 N 211 и от 26.06.2017 N 380 в назначениях платежей содержат указания на то, что оплата производится за Общество в счет взаиморасчетов.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно заключили, что названные платежи совершены ООО "Интекс" за счет должника.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-19962/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт воздушного транспорта "Ленаэропроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец С.В. Афанасьев Е.Н. Бычкова