Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2020 г. N Ф07-8075/20 по делу N А26-10080/2015

24 августа 2020 г.

Дело N А26-10080/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 17.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корм" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А26-10080/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Карельский Мясокомбинат", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул. (Северная Промзона), д. 10, ОГРН 1021000521299, ИНН 1001012040 (далее - Комбинат).

Определением от 14.07.2017 введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лебедева Татьяна Валерьевна.

Решением от 25.01.2018 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рыбкин Вадим Владимирович.

Открытое акционерное общество "Корм", адрес: 185012, Республика Карелия, г. Петрозаводск, р-н Птицефабрика, ОГРН 1021001116850, ИНН 1020005175 (далее - ОАО "Корм"), 02.12.2019 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить на него кредитора Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 190000, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), по требованию в размере 6 480 000 руб., установленному в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 27.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Корм" просит отменить определение от 27.02.2020 и постановление от 22.05.2020, произвести процессуальную замену.

По утверждению подателя кассационной жалобы, к нему как к поручителю перешло право требования к Комбинату, поскольку задолженность последнего перед Банком в размере 6 480 000 руб. погашена за счет ОАО "Корм".

Как полагает ОАО "Корм", судам следовало учесть преюдициальное значение определения от 26.09.2016 по делу N А26-10081/2015, которым требование Банка включено в реестр требований кредиторов без вычета требований ОАО "Корм".

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Банком и ОАО "Корм" заключен кредитный договор от 20.07.2011 N 92/11 в виде невозобновляемой кредитной линии на срок до 18.07.2016 с лимитом выдачи 42 000 000 руб. для финансирования затрат по проекту "Строительство газопровода для газоснабжения предприятия ОАО "Корм" в жилом районе Птицефабрика г. Петрозаводска".

Кроме того, Банком и ОАО "Корм" заключены договоры поручительства, в обеспечение исполнения обязательств Комбината по кредитным договорам от 17.12.2013 N 71/13, от 27.05.2014 N 16/1/14, от 10.09.2014 N 37/1/14 и от 24.02.2015 N 2/1/15.

В обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору от 20.07.2011 N 92/11 и обязательств Комбината ОАО "Корм" предоставило Банку в залог недвижимое имущество по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 20.07.2011 N 92/1/11, от 17.12.2013 N 71/1/13, от 27.05.2014 N 16/1/14, от 10.09.2014 N 37/1/14, от 24.02.2015 N 2/1/15.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Корм" (А26-10081/2015) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь было включено требование Банка в размере 126 886 444,32 руб. основного долга, 1 893 886,36 руб. неустойки, в том числе в размере 112 320 597 руб. основного долга - как обеспеченное залогом имущества должника.

В ходе публичных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства ОАО "Корм", залоговое недвижимое имущество реализовано.

Часть вырученных денежных средств - 80%, т.е. в размере 6 480 000 руб. направлена конкурсным управляющим ОАО "Корм" Муртазиным Р.Н. на погашение требований залогового кредитора Банка по делу N А26-10081/2015 (дело о банкротстве ОАО "Корм"), то есть в счет частичного погашения задолженности ОАО "Корм" по кредитному договору от 20.07.2011 N 92/11.

Доводы ОАО "Корм" о том, что в данном случае имело место исполнение за счет заложенного имущества как его обязательств, так и обязательств Комбината обоснованно не приняты судами.

Определение предшествующего и последующего залогов регулируется пунктом 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями, изложенными в пунктах 15 и 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", и зависит от даты заключения договора залога. Ранее заключенный договор залога дает право на первоначальный залог.

Из пункта 1 статьи 342 ГК РФ следует, что, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 342.1 ГК РФ очередность удовлетворения требований залогодержателей устанавливается в зависимости от момента возникновения каждого залога.

В настоящем случае залогом имущества первоначально были обеспечены обязательства по кредитному договору ОАО "Корм" от 20.07.2011 N 92/11, залог возник 02.08.2011, то есть ранее ипотеки в обеспечение исполнения обязательств Комбината (24.12.2013, 05.06.2014, 01.10.2014 и 06.03.2015).

Учитывая, что размер задолженности по кредитному договору от 20.07.2011 N 92/11 составляет 13 000 000 руб., что превышает поступившую в погашение требований Банка сумму (6 480 000 руб.), суды верно посчитали, что обязательства ОАО "Корм" как поручителя не были выполнены.

Суды установили, что в материальных правоотношениях замена взыскателя не состоялась и, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, правомерно отказали в проведении процессуальной замены.

Само по себе отсутствие в определении о включении требования в реестр указания на вторичность залога не исключает применение означенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по делу N А26-10080/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корм" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Бычкова В.В. Мирошниченко