Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2020 г. N Ф07-7955/20 по делу N А56-119812/2018

26 августа 2020 г.

Дело N А56-119812/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Группа Прайм" Вершининой Т.В. (доверенность от 26.02.2020), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Ивановой К.А. (доверенность от 30.01.2020), от Голко Анны Ярославовны представителя Сорокина В.А. (доверенность от 15.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Адмиралтейство" Имадаевой М.С. (доверенность от 11.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "НКС-Инвест" генерального директора Тен О.Г. (решение единственного участника от 23.10.2017 N 1/17),

рассмотрев 19.08.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Голко Анны Ярославовны и общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Адмиралтейство", а также не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "НКС-Инвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А56-119812/2018,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Группа Прайм", адрес: 194356, Санкт-Петербург, ул.Береговая, д. 28, корп. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037843019906, ИНН 7825696286 (далее - АО "Группа Прайм"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Прайм истейт", адрес: 197110, Санкт-Петербург, Морской пр., д. 28, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1107847076556, ИНН 7840428771 (далее - АО "Прайм истейт"):

- о расторжении договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2, от 20.11.2014 N ПГ-ПИ16, от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-47, от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-48, от 20.11.2014 N 16-2014/О-30, от 20.11.2014 N 16-2014/О-31;

- о прекращении залога имущественных прав (требований) ПАО "Сбербанк России" на квартиры с условными номерами 22, 35, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101, нежилые помещения с условными номерами 1, 2 в жилом доме, возводимом по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", уч. 6, лот 5-2; на квартиры с условными номерам 2, 23, 30, 106, 107, 114, 121, нежилые помещения с условными номерами 003, 004 в здании, возведенном по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", уч. 6, лот 16,

- о прекращении залога имущественных прав (требований) Голко Анны Ярославовны на квартиры с условными N 53, 70, 75, 76, 80, 82, 96 в составе лота 5-2 и квартиры N 34, 59, 106 в составе лота 16 с условными;

- об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу произвести действия по снятию и погашению регистрационных записей залога прав требований в ЕГРН, зарегистрированных в пользу Голко А.Я.;

- об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу произвести действия по снятию и погашению регистрационных записей залога прав требований в ЕГРН на указанные квартиры и нежилые помещения за номерами 78-78/039-78/059/057/2015-495/1, 78-78/039-78/059/058/2015-34/1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены публичное акционерное общество "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - ПАО "Сбербанк"); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра); общество с ограниченной ответственностью "СК "Ника-2000", адрес: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 48/50, корп. 5, лит. А, пом. 12-Н (далее - ООО "СК "Ника-2000"); общество с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Адмиралтейство", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 60, лит. А, пом. 67-Н, оф. 1В, ОГРН 1077847462857, ИНН 7842361610 (далее - ООО ЮФ "Адмиралтейство"); Голко Анна Ярославовна, Евдокунин Антон Григорьевич, Мирзоян Кирилл Владимирович, Филиппов Сергей Кузьмич.

Определением от 28.01.2019 суд удовлетворил ходатайство Голко А.Я. об изменении ее процессуального статуса на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Голко А.Я. просила признать за ней залог в отношении имущества АО "Группа Прайм", а именно прав на квартиры в составе 7 квартир, расположенных в объекте долевого строительства по строительному адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", уч. 6, в лоте 5-2 с предварительными номерами 53, 70, 75, 76, 80, 82, 96 и 3 квартир в составе лота 16 (предварительные N 34, 59, 106), обеспечив государственную регистрацию право собственности на квартиры N 34, 59, 106.

Решением суда от 08.05.2019 в удовлетворении требований АО "Группа Прайм" отказано, требования Голко А.Я. оставлены без рассмотрения.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 21.10.2019 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика ПАО "Сбербанк России".

После этого АО "Группа Прайм" уточнило предъявленные требования и просило признать расторгнутыми договоры: от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 участия о долевом строительстве многоквартирного жилого дома в части квартир с предварительными номерами 22, 35, 36, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101; от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-16 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома в части квартир с предварительными номерами 2, 23, 30, 34, 59,68, 81, 106, 107, 114, 121; от 20.11.2014 N 5-2-2014/0-47 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома; от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-48 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома; от 20.11.2014 N 16-2014/О-30 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома; от 20.11.2014 N 16-2014/0-31 участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома.

Помимо этого истец просил признать прекращенными право залога имущественных прав (требований) ПАО "Сбербанк России" на квартиры с предварительными номерами 22, 35, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101 и нежилые помещения с предварительными номерами 1, 2 в жилом доме, возводимом на строительной площадке по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия Озерки, участок 6, лот 5-2 (залог имущественных прав зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу за номером 78-78/039-78/059/057/2015-495/1), а также на квартиры с предварительными номерами 2, 23, 30, 106, 107, 114, 121 и нежилые помещения с предварительными номерами 003, 004 в жилом доме, возводимом на строительной площадке по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия Озерки, уч. 6, лот 16 (залог имущественных прав зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу за N 78-78-039-78/059/058/2015-34/1).

Кроме того, АО "Группа Прайм" просило признать прекращенными право залога имущественных прав (требований) Голко А.Я. на квартиры с предварительными номерами 53, 70, 75, 76, 80, 82, 96 в жилом доме, возводимом на строительной площадке по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия Озерки, уч. 6, лот 5-2 (залог имущественных прав зарегистрирован Управлением Росреестра по СанктПетербургу за N 78-78/039-78/059/046/2015-488/1), а также на квартиры с предварительными номерами 34, 59, 106 в жилом доме, возводимом на строительной площадке по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия Озерки, уч. 6, лот 16 (залог имущественных прав зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу за N 78-78/039-78/059/047/2015-6/1).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 решение от 08.05.2019 отменено, признаны расторгнутыми договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, а именно: от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 в части квартир с предварительными номерами 22, 35, 36, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101; от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-16 в части квартир с предварительными номерами 2, 23, 30, 34, 59,68, 81, 106, 107, 114, 121; от 20.11.2014 N 5-2-2014/0-47; от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-48; от 20.11.2014 N 16-2014/О-30; от 20.11.2014 N 16-2014/0-31.

В удовлетворении остальной части требований АО "Группа Прайм" суд отказал и взыскал с АО "Прайм Истейт", ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. в пользу АО "Группа Прайм"18 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска, а также 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

С кассационными жалобами на данное апелляционное постановление обратились Голко А.Я., ООО ЮФ "Адмиралтейство" и не привлеченное к участию в деле ООО "НКС-Инвест".

Голко А.Я. в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления от 17.03.2020, указав мотивы, в связи с которыми суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к ней АО "Группа Прайм", а также отменить указанное постановление в части возложения на нее судебных расходов истца. Податель жалобы считает постановление суда апелляционной инстанции неполным, поскольку при указании мотивировки отказа в исковых требованиях к залогодержателям упоминается только ПАО "Сбербанк России"; полагает, что поскольку в удовлетворении исковых требований к залогодержателям было отказано, судебные расходы истца должны быть возложены только на АО "Прайм Истейт" - сторону договоров долевого участия, которые были расторгнуты.

В своей кассационной жалобе ООО ЮФ "Адмиралтейство", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить в части отказа в признании прекращенным залога имущественных прав ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. и удовлетворить указанные требования в полном объеме; полагает, что, вопреки выводам апелляционного суда, в случае расторжения договора долевого участия в строительстве прекращается право участника долевого строительства к застройщику о передаче построенных объектов после получения застройщиком разрешения на ввод дома в эксплуатацию, следовательно, прекращается и залог; считает ошибочным вывод суд апелляционной инстанции о сохранении залога имущественных прав по прекращенным договорам участия в долевом строительстве; указывает, что ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. являются недобросовестными залогодержателями, поскольку Банк, принимая в залог объекты недвижимости, должен был проверить наличие у АО "Прайм Истейт" фактической возможности передачи имущества в залог.

В своей кассационной жалобе не привлеченное к участию в деле ООО "НКС-Инвест" указывает, что обжалуемым судебным актом затрагиваются его законные права и интересы, поскольку в рамках дела о банкротстве оно является кредитором АО "Группа Прайм" по вексельному обязательству в размере 72 762 074 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2019 по делу N А56-122541/2019; указывает, что сохранение залогового статуса имущественных прав ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. препятствует регистрации права собственности истца на объекты недвижимости для их дальнейшего включения в конкурсную массу и последующей реализации на торгах для удовлетворения требований кредиторов. В связи с этим ООО "НКС-Инвест" просит отменить апелляционное постановление от 17.03.2020 в части отказа в удовлетворении требований АО "Группа Прайм" и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представители Голко А.Я., ООО ЮФ "Адмиралтейство", ООО "НКС-Инвест" настаивали на удовлетворении своих кассационных жалоб, а представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов, указанных в кассационных жалобах Голко А.Я., ООО ЮФ "Адмиралтейство" и не привлеченного к участию в деле ООО "НКС-Инвест".

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Группа Прайм" (застройщиком) и АО "Прайм истейт" (участником долевого строительства) заключены следующие договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома, а также дополнительные соглашения к ним: от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 в части квартир с предварительными номерами 22, 35, 36, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101; от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-16 в части квартир с предварительными номерами 2, 23, 30, 34, 59,68, 81, 106, 107, 114, 121; от 20.11.2014 N 5-2-2014/0-47; от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-48; от 20.11.2014 N 16-2014/О-30; от 20.11.2014 N 16-2014/0-31.

Согласно пунктам 2.1 указанных договоров застройщик обязался в предусмотренные договорами сроки своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирные жилые дома со встроено-пристроенными ДОУ, лот 5-2 и лот 16, расположенные по строительному адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", участок 6, и после получения разрешения на ввод этих объектов в эксплуатацию передать участнику долевого строительства соответствующие объекты долевого строительства, а участник долевого строительства, в свою очередь, обязался уплатить обусловленную договорами цену и принять объекты долевого строительства по акту приема-передачи при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию объектов.

В пункте 2.6 договоров стороны установили, что плановый срок окончания строительства объектов - четвёртый квартал 2014 года.

В соответствии с пунктом 3.2 договоров (в редакции дополнительных соглашений), денежные средства, уплачиваемые в счет цены договоров, вносятся участником долевого строительства в срок до 31.12.2017.

В связи с тем, что участник долевого строительства не исполнил в установленный срок надлежащим образом обязанность по оплате передаваемых объектов недвижимости и не выполнил условия пунктов 3.2 договоров, АО "Группа Прайм" направило в адрес АО "Прайм Истейт" уведомление об отказе от исполнения договоров участия в долевом строительстве.

Данное уведомление получено ответчиком 17.09.2018.

В ответ на указанное уведомление конкурсный управляющий АО "Прайм Истейт" в своем письме от 20.09.2018 N 2392 указал, что возражает против расторжения договоров.

Помимо этого судами установлено, что между ПАО "Сбербанк России" (кредитором) и АО "Группа Прайм" (заемщиком) заключены договоры от 05.12.2012 N 8074-2-111412 и от 18.01.2013 N8074-2-110213 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которых Банк предоставил заемщику кредитные средства для финансирования затрат по проекту строительства указанных многоквартирных жилых домов.

В обеспечение исполнение обязательств по данным кредитным договорам и с учетом мирового соглашения, утверждённого решением Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 29.06.2015 по делу N Т-СПБ/15-2530, ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и АО "Прайм Истейт" (залогодатель) заключили договоры залога имущественных прав (требований) от 10.08.2015 N МС-З-02 и МС-3-01.

Согласно пунктам 1.1 указанных договоров (в редакции дополнительных соглашений) залогодатель передал в залог Банку права участника долевого строительства на получение 11 квартир и двух нежилых помещений (право залога зарегистрировано Управлением Росреестра 27.09.2016 на квартиры с условными номерами 23, 30, 106, 107, 114, 121, 2, 16, 44, 112 и нежилые помещения с условными номерами 3, 4), 17 квартир и двух нежилых помещений (право залога зарегистрировано Управлением Росреестра 27.09.2016 на квартиры с условными номерами 22, 35, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101 и нежилые помещения с условными номерами 1, 2).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 по делу N А56-88569/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Прайм Истейт" требования Банка включены в реестр требований кредиторов ответчика как залогового кредитора по договорам залога имущественных прав (требований) от 10.08.2015 N МС-З-02 и МС-3-01.

Помимо этого определением этого же суда от 29.12.2017 по делу N А56-88569/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Прайм Истейт" в реестр требований кредиторов должника включены требования Голко А.Я. в размере 131 042 500 руб. (сумма основного долга, процентов и неустойки), основанные на заключенном между АО "Прайм Истейт" (заемщик) и Голко А.Я. (займодавец) договоре займа от 25.06.2015 с одновременным залогом имущественных прав на объекты долевого участия в строительстве по договорам от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 и ПГ-ПИ-16, заключенным между должником и АО "Группа Прайм".

АО "Группа Прайм" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском ссылаясь на то, что договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома расторгнуты и право залога ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. на них прекращено.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что лица, выступающие на стороне участника долевого строительства и привлеченные в настоящее дело в качестве третьих лиц, исполнили надлежащим образом свои обязательства по оплате передаваемых объектов недвижимости, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Апелляционная инстанция перешла к рассмотрению спора по правилам, установленным для суда первой инстанции, привлекла к участию в деле в качестве соответчика ПАО "Сбербанк России" и отменила решение от 08.05.2019, признала расторгнутыми договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-5-2 в части квартир с предварительными номерами 22, 35, 36, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 92, 93, 95, 96, 98, 101, а также от 20.11.2014 N ПГ-ПИ-16 в части квартир с предварительными номерами 2, 23, 30, 34, 59, 68, 81, 106, 107, 114, 121 и от 20.11.2014 N 5-2-2014/0-47, от 20.11.2014 N 5-2-2014/О-48, от 20.11.2014 N 16-2014/О-30, от 20.11.2014 N 16-2014/0-31. В удовлетворении остальной части требований АО "Группа Прайм" суд отказал и возложил на ПАО "Сбербанк России", АО "Прайм Истейт" и Голко А.Я. судебные расходы.

При вынесении апелляционного постановления суд исходил из того, что отсутствуют доказательства оплаты участником долевого строительства в отношении квартир с условными номерами 22, 35, 36, 41, 53, 70, 75, 76, 80, 82, 86, 92, 93, 95, 96, 98, 101, нежилых помещений с условными номерами 1, 2 в жилом доме, возводимом по адресу: Санкт-Петербург, Шувалово, территория предприятия "Озерки", уч. 6, лот 5-2 и квартир с условными номерам 2, 23, 30, 34, 59, 68, 81, 106, 107, 114, 121, нежилых помещений с условными номерами 003, 004, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Суздальское шоссе, д. 12, лит. А, что является основанием для расторжения договоров долевого участия в строительстве. Отказывая в удовлетворении остальных требований о прекращении залога имущественных прав (требований), апелляционный суд посчитал, что прекращение спорных договоров долевого участия не влечет прекращения вещного ипотечного обременения, установленного в пользу залогодержателей.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятого по делу апелляционного постановления в связи со следующим.

По смыслу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашение сторон является основанием расторжения договора.

В силу пункта 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора предусмотренные им права и обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ) по договору участия в долевом строительстве одна сторона (застройщик) обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный дом и (или) иной объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию этих объектов передать соответствующий объект долевого строительства участнику долевого строительства, а другая сторона (участник долевого строительства) обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять объект долевого строительства при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию многоквартирного дома и (или) иного объекта недвижимости.

В силу части 5 статьи 5 Закона N 214-ФЗ в случае, если в соответствии с договором уплата цены договора должна производится участником долевого строительства путем внесения платежей в предусмотренный договором период, систематическое нарушение участником долевого строительства сроков внесения платежей, то есть нарушение срока внесения платежа более чем три раза в течение двенадцати месяцев или просрочка внесения платежа в течение более чем два месяца, является основанием для одностороннего отказа застройщика от исполнения договора в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 9 Закона N 214-ФЗ в случае наличия оснований для одностороннего отказа застройщика от исполнения договора, предусмотренных частями 4, 5 статьи 5 этого же Федерального закона, застройщик вправе расторгнуть договор не ранее чем через тридцать дней после направления в письменной форме участнику долевого строительства, в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 8 названного Федерального закона, предупреждения о необходимости погашения им задолженности по уплате цены договора и о последствиях неисполнения такого требования.

Проанализировав приведенные правовые положения в их совокупности, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в данном случае ответчик не исполнил обязанность по оплате цены договоров долевого участия в отношении спорных объектов, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что в данном случае имелись предусмотренные Законом N 214-ФЗ правовые основания для одностороннего отказа застройщика от исполнения договоров в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Федерального закона, и прекращения договорных отношений. В связи с этим суд частично удовлетворил требования истца и признал расторгнутыми спорные договоры участия в долевом строительстве многоквартирных жилых домов.

Отказывая в удовлетворении остальных требований, предъявленных АО "Группа Прайм" к "Сбербанк России" и Голко А.Я. о признании прекращенными прав залога имущественных прав (требований) на спорные квартиры и помещения, апелляционный суд правомерно исходил из того, что при расторжении договоров долевого участия право залога при этом не прекращается, а переходит на истца.

Данные выводы апелляционного суда соответствуют положениям Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон N 102-ФЗ).

Так, в соответствии с пунктом 5 статьи 5 Закона N 102-ФЗ правила об ипотеке недвижимого имущества применяются также к залогу прав требования участника долевого строительства, вытекающих из договора участия в долевом строительстве, отвечающего требованиям Закона N 214-ФЗ.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 334 ГК РФ к залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и Законом N 102-ФЗ, общие положения о залоге.

Как правильно указал апелляционный суд, в силу пункта 1 статьи 38 Закона N 102-ФЗ лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

По смыслу приведенных правовых норм, при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняет свою силу, и это лицо становится на место залогодателя, к нему переходят все права и обязанности залогодателя по договору ипотеки.

При этом замена залогодателя не может повлиять на заключенность договора ипотеки, при заключении которого было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора ипотеки в том числе о существе, размере и сроке исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", сторона расторгнутого договора, которой было возвращено переданное ею в собственность другой стороне имущество, приобретает право собственности на это имущество производным способом (абзац первый пункта 2 статьи 218 ГК РФ) от другой стороны расторгнутого договора.

Следовательно, обременения (например, ипотека), установленные собственником в отношении этого имущества до момента передачи его обратно в собственность лицу, заявившему требование о расторжении договора, сохраняются, за исключением случаев заведомо недобросовестного поведения лица, в пользу которого было установлено соответствующее обременение (пункт 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора судом не установлены и в апелляционном постановлении не приведены доказательства недобросовестности залогодержателей, а их требования включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом в рамках дела N А56-88569/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО "Прайм Истейт".

Приняв во внимание приведенные правовые положения в их совокупности, апелляционный суд правомерно посчитал, что прекращение спорных договоров долевого участия по какому-либо основанию (признание его расторгнутым, незаключенным, недействительным) не влечет прекращения вещного ипотечного обременения, установленного в пользу залогодержателей, поскольку прекращение вещных прав связано только с наступлением, предусмотренных законом обстоятельств.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определениях Верховного Суда РФ от 20.12.2016 N 24-КГ16-20, от 27.04.2015 N 309-ЭС14-8738.

Поскольку признание договоров долевого участия прекращенными не влечет прекращения права залога, суд апелляционный инстанции правильно отказал АО "Группа Прайм" в удовлетворении остальных требований, предъявленных им к ПАО "Сбербанк России" и Голко А.Я. о признании прекращенными прав залога имущественных прав (требований) на спорные квартиры и помещения.

Рассмотрев дело в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции полагает, что приведенные выводы суда апелляционной инстанции являются обоснованными и законными, они соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы апелляционным судом, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы ООО ЮФ "Адмиралтейство", аргументированные ссылками на обстоятельства спора, которым, по мнению подателя жалобы, должна быть дана иная оценка и правовая квалификация, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании приведенных выше правовых норм и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

В рамках настоящего дела у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств.

Доводы Голко А.Я. также отклоняются судом кассационной инстанции как необоснованные и противоречащие существу принятого апелляционным судом судебного акта, за исключением неверного распределения судом судебных расходов.

Поскольку в данном случае судом отказано в иске к залогодержателям, но удовлетворены требования к стороне договора о долевом участии в строительстве, то в силу статьи 110 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", с учетом особенностей материальных правоотношений, из которых возник настоящий спор, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение спора и апелляционной жалобы должны быть возложены на ответчика АО "Прайм Истейт", исходя из требований, которые были к нему предъявлены истцом и удовлетворены судом.

Поскольку приведенные ООО ЮФ "Адмиралтейство" и Голко А.Я. не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения их кассационных жалоб не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении постановления апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, его выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Между тем кассационная инстанция полагает, что подлежит прекращению производство по жалобе не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "НКС-Инвест", поскольку оно не является участником спорных правоотношений (в рамках договора участия в долевом строительстве и спора о вещных правах в рамках залогового обязательства) и оспариваемым судебным актом права указанного лица не затрагиваются.

Наличие у данного лица интереса на получение имущественного удовлетворения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Группа Прайм" не свидетельствует о том, что апелляционное постановление вынесено о его правах и обязанностях и затрагивает его интересы, охраняемые законом. При этом действующее законодательство о банкротстве не наделяет кредиторов про текущим обязательствам, которые в силу пунктов 2, 3, 5 Закона N 127-ФЗ не подлежат включению в реестр требований кредиторов, правом на оспаривание судебных актов в интересах конкурсной массы должника.

С учетом этого применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по указанной кассационной жалобе подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А56-119812/2018 изменить в части распределения судебных расходов.

Взыскать с акционерного общества "Прайм истейт" в пользу акционерного общества "Группа Прайм" 21 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Прекратить производство по кассационной жалобе не привлеченного к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "НКС-Инвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020 по делу N А56-119812/2018.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина