Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2020 г. N Ф07-4870/20 по делу N А56-36529/2019

27 августа 2020 г.

Дело N А56-36529/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник" Страхолет Л.Н. (доверенность от 23.05.2019), представителя Селезнева П.А. - Шевченко А.В. (доверенность от 20.08.2020),

рассмотрев 27.08.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Селезнева Павла Андреевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А56-36529/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-исследовательский проектно-конструкторский и технологический аккумуляторный институт "Источник", адрес: 197376, Санкт-Петербург, улица Даля, дом 10, ОГРН 1027806861477, ИНН 7813054982 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.04.2019 заявление Института принято, возбуждено производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).

Определением от 23.04.2019 заявление признано обоснованным; в отношении Института введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Назаров Евгений Константинович.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обжаловало определение от 23.04.2019 в апелляционном порядке.

Определением от 30.07.2019 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2019, определение от 23.04.2019 отменено; заявление Института признано обоснованным, в отношении него ведена процедура наблюдения до 08.10.2019. Вопрос об утверждении временного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 27.08.2019 временным управляющим должника утверждена Черткова Инна Валерьевна.

Селезнев Павел Андреевич 30.05.2019 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 114 515 722 руб. 59 коп., в том числе 52 572 210 руб. 95 коп. просроченной ссуды, 3 943 511 руб. 55 коп. процентов и 58 000 000 руб. пени.

Определением от 17.06.2019 к участию в обособленном споре привлечена Яковлева Мария Вячеславовна.

Определением от 06.12.2019 требование Селезнева П.А. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра в размере 114 515 722 руб. 59 коп., в том числе 52 572 210 руб. 95 коп. основного долга, 3 943 511 руб. 55 коп. процентов и 58 000 000 руб. пени.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 определение от 06.12.2019 отменено, в удовлетворении требования Селезневу П.А. отказано.

В кассационной жалобе Селезнев П.А. просит отменить постановление от 19.02.2020 и изменить определение от 06.12.2019, исключив из состава требования сумму пени в размере 58 000 000 руб.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что заключение договора поручительства было направлено на причинение вреда другим лицам.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы Селезнева П.А. назначено в судебном заседании на 28.05.2020.

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020 рассмотрение кассационной жалобы Селезнева П.А. отложено на 06.08.2020.

В судебном заседании суда округа, состоявшемся 06.08.2020, представитель Селезнева П.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Института возражал против ее удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2020, резолютивная часть которого объявлена 06.08.2020 (судьи Кравченко Т.В., Трохова М.В., Яковлев А.Э.) рассмотрение кассационной жалобы Селезнева П.А. отложено на 27.08.2020.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Яковлева А.Э. на судью Каменева А.Л.

На основании части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы Селезнева П.А. производится с самого начала.

В судебном заседании представитель Селезнева П.А. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Института возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность постановления от 19.02.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Селезнев П.А. (займодавец) и Яковлева М.В. (заемщик) 20.02.2016 заключили договор займа N 1, в соответствии с условиями которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 58 000 000 руб. Согласно пункту 4.1 договора займа договор займа действует до момента исполнения сторонами всех своих обязательств.

Дополнительным соглашением от 20.02.2016 к договору займа от 20.02.2016 N 1 стороны согласовали изложить пункт 1.2 договора в следующей редакции: сумму займа займодавец передает наличными денежными средствами частями, по заявке заемщика. Сумма займа считается переданной в долларах США по курсу ЦБ РФ на момент передачи денежных средств заемщику. При передаче денежных средств заемщик обязуется выдать займодавцу расписку.

Также дополнительным соглашением стороны изменили редакцию пункта 1.3 договора займа, указав, что сумма займа предоставляется на строк по 01.04.2016.

В подтверждение выдачи займа в материалы обособленного спора представлены расписки Яковлевой М.В.от 20.02.2016, 24.02.2016, 25.02.2016.

В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств, принятых на себя Яковлевой М.В. по договору займа от 20.02.2016 N 1, Селезнев П.А. и Институт заключили договор поручительства от 16.01.2018.

В соответствии с договором поручительства Институт принял на себя обязательство отвечать перед Селезневым П.А. за исполнение Яковлевой М.В. обязательств по договору займа в полном объеме.

Согласно пункту 6.1 договора поручительства договор действует в течение трех лет со дня наступления срока возврата суммы займа в полном объеме.

Судом также установлено, что в спорный период Яковлева М.А. являлась акционером Института, размер доли - 86,0452%, а 21.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Яковлевой М.В. как генеральном директоре Института.

В связи с неисполнением Яковлевой М.В. обязательств по договору займа в срок, Селезнев П.А. 04.02.2019 направил поручителю требование о возврате суммы займа, уплате процентов за пользование займом и пени.

Неисполнение Институтом обязательств по договору поручительства послужило основанием для обращения Селезнева П.А. 30.05.2019 в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование кредитора, отклонив возражения временного управляющего и должника.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 06.12.2019 и отказал в признании обоснованным требования кредитора, придя к выводу об отсутствии экономической целесообразности для должника принятия на себя обязательств поручителя и указав на недобросовестный характер действий Селезнева П.А.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Определением от 18.06.2019 по делу N А56-50048/2019 на основании заявления Яковлевой М.В. возбуждено производство по делу о ее несостоятельности (банкротстве). Определением от 20.09.2019 по указанному делу заявление Яковлевой М.В. признано обоснованным, в отношении нее введена процедура реструктуризации долгов.

Определением от 11.02.2020 требование Селезнева П.А. в сумме 56 515 722,50 руб., в том числе 52 572 210,95 руб. основного долга и 3 943 511,55 руб. просроченных процентов, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Яковлевой М.В.

Определением от 07.05.2020 производство по делу N А56-50048/2019 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого требования Селезнева П.А. погашаются должником за счет собственных или заемных средств в течение 5 лет с даты утверждения настоящего мирового соглашения, а именно не позднее 03.03.2025.

Доказательства обращения Селезнева П.А. к Яковлевой М.В. с требованием об исполнении обязательств по договору займа до возбуждения дела о банкротстве заемщика не представлены.

Материалы настоящего обособленного спора не содержат сведений о целях предоставления займа Яковлевой М.В. в рамках договора займа от 20.02.2016 N 1, а также о расходовании средств заемщиком.

Соответственно, в материалах дела отсутствуют доказательства расходования заемных средств на цели, связанные с деятельностью Института.

Участники спорных правоотношений также не раскрыли, в чем заключается правовой и экономический интерес Института при выдаче поручительства за своего мажоритарного участника в условиях, когда на момент заключения договора поручительства срок исполнения обязательств по договору займа уже наступил.

Договор поручительства заключен 16.01.2018 - спустя один год девять месяцев после наступления срока возврата займа (01.04.2016).

Договор поручительства не содержит условия о сроке поручительства, на который оно выдано.

Согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Селезнев П.А. направил требование Институту как поручителю об исполнении обязательств по договору займа 01.02.2019 - по истечении года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и по истечении года со дня выдачи поручительства.

Таким образом, поручительство Института прекратилось до момента обращения Селезнева П.А. с требованием к поручителю об исполнении обязательств заемщика.

Суд апелляционной инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, правильно применив нормы материального права обоснованно отказал в удовлетворении требования кредитора, придя к выводу о прекращении поручительства и квалифицировав действия займодавца как недобросовестные.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А56-36529/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Селезнева Павла Андреевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев М.В. Трохова