Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2020 г. N Ф07-5272/20 по делу N А56-24280/2015

28 августа 2020 г.

Дело N А56-24280/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.08.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" Шомесова Д.В. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-24280/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (с 04.08.2015 - публичное акционерное общество), о признании общества с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК", адрес: 188410, Ленинградская обл., Волосовский р-н, г. Волосово, ул. Ветеранов, д. 62, корп. Б, ОГРН 1024702011476, ИНН 4717007261 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Решением суда от 27.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Определениями от 08.10.2015 и 26.10.2015 по шести обособленным спорам, рассмотренным в рамках настоящего дела о банкротстве, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требования общества с ограниченной ответственностью "Унлен" (далее - ООО "Унлен") в размере 110 780 117 руб. 54 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "Орта Финанс", адрес: 195099, Санкт-Петербург, пр. Лесной, д. 19, корп. 4, лит. В, ОГРН 1127847553800, ИНН 7816548595 (далее - Компания), обратилось 01.03.2019 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить конкурсного кредитора ООО "Унлен" путем исключения его из реестра и включения правопреемника (Компании) в реестр в части суммы требования в размере 110 780 117 руб. 54 коп.

Определением от 01.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, произведена замена конкурсного кредитора ООО "Унлен" на его правопреемника Компанию в реестре на сумму задолженности в размере 110 780 117 руб. 54 коп.

В кассационной жалобе (с учетом письменного выступления от 31.07.2020) конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Ковчег", адрес: 197110, Россия, Санкт-Петербург, ул. Б. Зеленина, д. 31/1, лит. А, пом. 1Н (далее - ООО "Ковчег"), просит отменить определение от 01.11.2019 и постановление от 05.03.2020.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в обжалуемых судебных актах оценки доводам о фактической аффилированности должника и Компании, при том, что Компания не раскрыла и не опровергла экономическую обоснованность заключения договора уступки.

По мнению подателя жалобы, Компания не доказала наличие оснований для включения ее требования в реестр, а суд не рассмотрел вопрос о понижении очередности.

От Компании поступили в электронном виде возражения на кассационную жалобу, в которых кредитор просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы ООО "Ковчег" назначено в судебном заседании на 04.06.2020.

Определением председателя судебного состава Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.05.2020 рассмотрение кассационной жалобы ООО "Ковчег" отложено на 06.08.2020.

В судебном заседании суда округа, состоявшемся 06.08.2020, представитель ООО "Ковчег" поддержал доводы кассационной жалобы с учетом доводов, изложенных в письменном выступлении.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2020, резолютивная часть которого объявлена 06.08.2020 (судьи Кравченко Т.В., Трохова М.В., Яковлев А.Э.) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 27.08.2020.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Яковлева А.Э. на судью Каменева А.Л.

На основании части 5 статьи 18 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы ООО "Ковчег" производится с самого начала.

В судебном заседании представитель ООО "Ковчег" поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 01.11.2019 и постановления от 05.03.2020 проверена в кассационном порядке.

Судом установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на момент заключения договора уступки права требования от 20.09.2016 требования ООО "Унлен" к должнику были включены в третью очередь реестра на общую сумму 110 780 117,54 руб.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 20.09.2016 ООО "Унлен" передало Компании права требования к Обществу и к закрытому акционерному обществу "ИНОК" в общей сумме 136 684 410,08 руб. (пункт 1.1 договора), в том числе право требования к Обществу в размере 110 780 117,54 руб., возникших из обязательств перечисленных в пункте 1.1.1 договора.

В пункте 3.2.1 договора стороны установили, что за уступленные права (требования) Компания обязуется рассчитаться в полном объеме путем перечисления денежных средств в размере 100 000 руб. на расчетный счет ООО "Унлен" в срок до 01.04.2019.

Платежным поручением от 25.02.2019 N 22 Компания перечислила ООО "Унлен" денежные средства в размере 100 000 руб.

Согласно акту приема-передачи документов от 25.02.2019 ООО "Унлен" передало Компании документы, подтверждающие факт возникновения задолженности.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что цессионарий считается приобретшим право требования к Обществу и ЗАО "ИНОК" в полном объеме с момента исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства Компания 01.03.2019 обратилась в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве Общества с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре ООО "Унлен" на Компанию в части суммы требования в размере 110 780 117,54 руб.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление Компании.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Требования ООО "Унлен" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра вступившими в законную силу судебными актами от 08.10.2015 и 26.10.2015.

Следовательно, вопрос о правомерности и обоснованности включения в третью очередь реестра первоначального кредитора (ООО "Унлен") не подлежит пересмотру в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

ООО "Ковчег" не использовало допустимые процессуальным законом правовые механизмы пересмотра вступившего в законную силу судебного акта, в связи с чем в рамках настоящего обособленного спора не вправе ставить под сомнение обоснованность требования конкурсного кредитора, включенного в реестр.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что ООО "Унлен" и Компания исполнили условия договора уступки, что в силу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло материальное правопреемство в гражданско-правовом отношении, являющееся основанием для процессуальной замены кредитора в реестре.

При этом суды обоснованно отклонили довод ООО "Ковчег" о нарушении прав кредиторов в результате процессуальной замены одного кредитора на другого, в том числе аффилированного с должником.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено лицом, которое, по мнению ООО "Ковчег", аффилированно с должником. Однако такое приобретение прав требования произошло после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу N А56-24280/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев М.В. Трохова