Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2020 г. N Ф07-229/20 по делу N А56-61018/2019

07 сентября 2020 г.

Дело N А56-61018/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон" Пархоменко Р.М. (доверенность от 10.06.2020), от открытого акционерного общества "Гатчинский хлебокомбинат" Пчелкина Ю.В. (доверенность от 15.11.2018), от Пименова С.В. представителя Вдовина Б.В. (доверенность от 15.01.2019),

рассмотрев 03.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-61018/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон", адрес: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9, ОГРН 1097847061498, ИНН 7802463510 (далее - ООО "НПО "Завод Магнетон"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Пименову Сергею Валерьевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Приозерский хлебокомбинат", адрес: 188760, Ленинградская обл., г. Приозерск, ул. Ленина, д. 20, ОГРН 1174704000415, ИНН 4712027546 (далее - ООО "Приозерский хлебокомбинат"), о признании недействительными:

- договора от 06.06.2017 купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Петрохлеб" (далее - ООО "ИФК "Петрохлеб") в размере 12,2771%, заключенного между Пименовым С.В. и открытым акционерным обществом "Гатчинский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Гатчинский хлебокомбинат");

- договора от 12.10.2018 купли-продажи доли уставного капитала ООО "ИФК "Петрохлеб" в размере 12,2771%, заключенного между Пименовым С.В. и ООО "Приозерский хлебокомбинат";

Применении последствий их недействительности в виде возврата ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" доли в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб" в размере 12,2771%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" и ООО "ИФК "Петрохлеб".

Решением суда от 14.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2020, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "НПО "Завод Магнетон", считая обжалуемые судебные акты принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии аффилированности и сговора между Пименовым С.В., ООО "Приозерский хлебокомбинат", ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" и руководителем последнего Корсукова Р.В., не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Также заявитель считает, что вывод судов о невозможности квалифицировать сделки как притворные в отсутствии смысла их совершения сделан с нарушением норм материального права. Помимо изложенного, кассатор полагает, что ООО "Приозерский хлебокомбинат" причинен ущерб. Кроме того, заявитель считает, что срок исковой давности по какому-либо из заявленных требований не пропущен, вывод судов об обратном основан на неправильном истолковании статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "НПО "Завод Магнетон" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Пименова С.В. и ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "НПО "Завод Магнетон" является акционером ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" с долей уставного капитала в размере 19,99%.

ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" до 06.06.2017 являлось владельцем 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб".

Между ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" (продавцом) и Пименовым С.В. (покупателем) заключен договор от 06.06.2017 купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб" по цене 22 540 000 руб.

В дальнейшем Пименов С.В. (продавец) и ООО "Приозерский хлебокомбинат" (покупатель) заключили договор от 12.10.2018 купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб" по цене 22 850 000 руб.

Истец полагая, что вышеуказанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих договор купли-продажи доли между первоначальным продавцом ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" и конечным покупателем ООО "Приозерский хлебозавод" просит признать их недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а также полагая, что оспариваемые сделки совершены по предварительному сговору между руководителем ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" Корсуковым Р.В., Пименовым С.В., ООО "Приозерский хлебокомбинат" и АО "Холдинг "Петрохлеб" в ущерб интересам ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", просит признать их недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб".

Суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрев признаков недействительности совершенных сторонами сделок, в удовлетворении иска отказали.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационный суд не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

В пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В результате оценки доказательств, представленных в материалы дела, обстоятельств, позволяющих сделать вывод о притворности оспариваемой сделки, как прикрывающей сделку купли-продажи между первоначальным продавцом и конечным покупателем, судами не установлено. Суды пришли к выводу о том, что истинная воля сторон была направлена на заключение двух самостоятельных сделок купли-продажи. Обратное подателем жалобы не доказано.

Довод истца о необходимости признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, судами отклонен, поскольку материалами дела не подтверждается наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Доказательств аффилированности сторон спорных сделок не представлено.

Кроме того, судами признан не доказанным факт нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов как ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", так и ООО "НПО "Завод Магнетон". Суды установили, что доля в размере 12,2771 % уставного капитала не являлась достаточной для осуществления контроля за ООО "ИФК "Петрохлеб", также не являлась профильным активом ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", не повлияла на деятельность данного общества после совершения оспариваемых сделок. Податель жалобы не доказал наступление негативных последствий в результате совершения оспариваемых сделок.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие пропуска срока исковой давности применительно к требованию, основанному на ничтожности взаимосвязанных сделок, не принимается, поскольку правовых оснований для признания сделок недействительными, исходя из установленных обстоятельств, у судов не имелось.

Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, дали установленным обстоятельствам надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделен.

Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-61018/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева