Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2020 г. N Ф07-8711/20 по делу N А26-11725/2019

10 сентября 2020 г.

Дело N А26-11725/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 02.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камкар" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А26-11725/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камкар", адрес: 186606, Республика Карелия, Кемский р-н, пос. Кривой порог, Индустриальная ул., д. 2, кв. 7, ОГРН 1061002012697, ИНН 1002005704 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Пучкову Анатолию Михайловичу - бывшему директору Общества об обязании передать:

1) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

2) внутренние документы Общества:

- протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества за 2014 - 2019 годы,

- списки аффилированных лиц Общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

3) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения Общества, в том числе:

- информационную систему бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с требованиями бухгалтерского, налогового, статистического и управленческого учета на 2015 - 2017 годы,

- бухгалтерские балансы за 2015 - 2019 годы с приложениями к ним и пояснительными записками,

- отчет о прибылях и убытках за 2015 - 2019 годы с приложениями,

- аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации за 2015 - 2017 годы,

- документацию по учету труда и его оплаты за 2015 - 2019 годы,

- документацию по учету основных средств и нематериальных активов за 2014-2019 годы,

- документацию по учету кассовых операций за 2014 - 2019 годы,

- документацию по учету материалов за 2015 - 2019 годы,

- документацию по учету результатов инвентаризации за 2015 - 2019 годы,

- документацию по учету работ по капитальному строительству и ремонтно-строительных работ,

- документацию по учету продукции, товарно-материальных ценностей в местах хранения,

- документацию по безналичным расчетам,

- выписки по счетам в банках за 2015 - 2019 годы,

- отчет об изменениях капитала за 2015 - 2019 годы,

- отчет о движении денежных средств за 2015 - 2019 годы,

- регистры бухгалтерского учета за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета основных средств, начисленных амортизационных отчислений за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета производственных запасов и товаров, а также НДС, уплаченного по ценностям за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета затрат на производство за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета денежных средств и фондов за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета расчетов и прочих операций за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета реализации за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета расчетов с поставщиками за 2015 - 2019 годы,

- ведомость учета оплаты за 2015 - 2019 годы;,

- книга (журнал) учета фактов хозяйственной деятельности за 2015 - 2019 годы,

- первичные учетные документы, применяемые для оформления хозяйственных операций, в том числе электронные за 2015 - 2019 годы,

- акты сверки расчетов с дебиторами и кредиторами за 2015 - 2019 годы,

- формы внутренней бухгалтерской отчетности за 2015 - 2019 годы,

- документы инвентаризации и оценки имущества организации за 2015 - 2019 годы,

- заключения службы внутреннего аудита, ревизоров, иные документы системы внутреннего контроля организации за 2015 - 2019 годы,

- правила соблюдения порядка документооборота на 2015 - 2019 годы,

- сметы расходов и отчеты об их исполнении за 2015 - 2019 годы,

- справку об обязательствах организации, в т.ч. по платежам в кредитные организации, средств на финансирование капитальных вложений, погашение задолженностей по ссудам за 2015 - 2019 годы,

- калькуляции себестоимости продукции (работ, услуг) за 2015 - 2019 годы,

- документы по оплате труда работников за 2015 - 2019 годы;

4) документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, в том числе:

- учетную политику бухгалтерского учета Общества за 2015 - 2019 годы,

- учетную налоговую политику организации за 2015 - 2019 годы,

- налоговую отчетность за 2015 - 2019 годы,

- акты аудиторских, налоговых и иных проверок,

- отчетность по обязательным страховым взносам за 2015 - 2019 годы;

5) положения, инструкции, приказы и другие нормативные документы по бухгалтерскому и налоговому учету и отчетности;

6) книги и журналы регистрации: доверенностей, приходных и расходных кассовых документов, товарно-материальных ценностей, требующих взвеса тары, учета полученных и выданных счетов-фактур, покупок и продаж, банковских чековых книжек;

7) документы по обеспечению соблюдения финансовой и кассовой дисциплины, смет расходов, законности списания со счетов бухгалтерского учета недостач, дебиторской задолженности и других потерь за 2015 - 2019 годы;

8) документы по недостачам, незаконному расходованию денежных средств и товарно-материальных ценностей, в т.ч. материалы, переданные в необходимых случаях в следственные и судебные органы за 2015 - 2019 годы;

9) методические рекомендации, указания, разъяснения руководителям подразделений и другим работникам организации по вопросам бухгалтерского учета контроля, отчетности и анализа хозяйственной деятельности;

10) печати и штампы организации;

11) договоры по финансово-хозяйственной деятельности за весь период деятельности с приложениями;

12) кассовые книги за весь период деятельности;

13) авансовые отчеты за весь период деятельности;

14) книгу выдачи доверенностей;

15) программу 1С Бухгалтерия;

16) движимое и недвижимое имущество Общества.

Кроме того, Общество просило присудить в его пользу на случай неисполнения ответчиком решения суда в течение пяти календарных дней с даты его вынесения неустойку в сумме 3000 руб. за каждый день просрочки до даты его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.03.2020 и постановление от 30.06.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов о недоказанности им наличия правовых оснований для удовлетворения иска, полагает, что в отсутствие доказательств, подтверждающих фактическую передачу документации и имущества Общества от бывшего директора Общества его новому руководителю исковые требования подлежали удовлетворению.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2006.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 26.09.2012 директором Общества являлся Пучков А.М.

Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом от 01.10.2019 N 1, принято решение об освобождении Пучкова А.М. с должности директора с 01.10.2019 и о назначении с 02.10.2019 новым директором Общества Прусакова Виталия Сергеевича.

Общество 06.11.2019 направило в адрес Пучкова А.М. требование о передаче бухгалтерской и иной документации, печатей, штампов, материальных и иных ценностей Общества.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком указанного требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Общество не подтвердило нахождение спорных документов и имущества у ответчика, поэтому отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 12 того же Закона определено, что сведения о порядке хранения документов общества должны содержаться в его уставе.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, согласно пункту 10.2 устава Общества хранение предусмотренных статьей 50 Закона N 14-ФЗ документов осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, расположенному по адресу, указанному в пункте 1.10 устава.

Пунктом 1.10 устава Общество определено место нахождения Общества по адресу: 186606, Республика Карелия, Кемский р-н, пос. Кривой Рог, Индустриальная ул., д. 2, кв. 7.

На основании данных свидетельства о государственной регистрации права собственности от 23.07.2000 суды посчитали, что помещение по указанному адресу принадлежит Обществу.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу истребуемые им документы и ценности, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождение соответствующей документации и имущества у Пучкова А.М.

При этом суды исходили из того, что инвентаризация документации и материалов по адресу, определенному уставом в качестве места их хранения, Обществом не проводилась, на обстоятельства отсутствия такой документации в указанном месте Общество не ссылалось; сведений о том, что в период осуществления Пучковым А.М. полномочий директора Общества документация хранилась в ином месте, не соответствующем адресу, указанному в уставе Общества, или что после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации Общества или его имущества истцом не представлены.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы со ссылкой на получение им уведомления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 24.05.2020 об отсутствии у Общества согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости прав на объекты недвижимости по состоянию на 20.05.2020 отклоняется судом кассационной инстанции.

Соответствующе уведомление не было представлено Обществом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, составлено по состоянию на дату после принятия решения по настоящему делу.

Кроме того, в данном уведомлении указано на отсутствие в реестре информации о правах Общества с приведенными в отношении него регистрационными данными (ОГРН, ИНН).

В свидетельстве о государственной регистрации права, имеющемся в материалах дела, в качестве правообладателя помещения указано закрытое акционерное общество "Камкар", являющееся согласно информации ЕГРЮЛ правопредшественником Общества в результате реорганизации (т.д. 1, л. 34, 35).

Доказательства принадлежности иному лицу помещения по адресу, указанному в качестве адреса места нахождения Общества в его уставе, истцом не представлены.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А26-11725/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камкар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина