Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2020 г. N Ф07-8443/20 по делу N А56-55265/2018

14 сентября 2020 г.

Дело N А56-55265/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 14.09.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Каменева А.Л. и Колесниковой С.Г.,

при участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" Архипова О.В. (доверенность от 26.09.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс" Котина Е.А. (доверенность от 21.11.2019), от акционерного общества "Трест механизации строительных работ" Лукиновой К.А. (доверенность от 07.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Петробалтсервис" Казаковой С.А. (доверенность от 30.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петробалтсервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А56-55265/2018/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Трест механизации строительных работ" (далее - Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс Плюс", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, лит. Р, пом. 19-Н, ОГРН 1107847271290, ИНН 7801526790 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.09.2019 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович.

Акционерное общество "Банк Интеза", адрес: 101000, Москва, пер. Петроверигский, д. 2, ОГРН 1027739177377, ИНН 7708022300 (далее - Банк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 3 982 253,20 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 22.10.2019 заявление Банка назначено к рассмотрению в судебном заседании на 28.11.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "Петробалтсервис", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 1-3, лит. Р, пом. 19Н, ОГРН 1097847049541, ИНН 7801490423 (далее - Компания), обратилось 26.11.2019 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить по рассматриваемому требованию Банк на Компанию и включить требование Компании в размере 3 982 253,20 руб. как обеспеченное залогом в реестр.

В обоснование ходатайства Компания указала на перечисление 15.11.2019 в пользу Банка денежных средств в размере 1 313 334,13 руб. (платежное поручение N 812) и 2 681 138,59 руб. (платежное поручение N 813) в целях исполнения обязанности поручителя по договору поручительства от 29.03.2017 N LD1708700045/П-8.

Определением от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020, в удовлетворении заявления Компании о процессуальном правопреемстве отказано.

Определением от 18.06.2020 суд первой инстанции отказал Банку во включении в реестр требования в размере 3 982 253,20 руб. как обеспеченного залогом имущества должника в связи с перечислением Компанией как поручителем должника Банку денежных средств в размере 3 982 253,20 руб. в счет погашения задолженности по кредитному договору.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 31.01.2020 и постановление от 25.05.2020 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает необоснованным отказ судов в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку в действующем законодательстве не содержится правовых норм, позволяющих судам отказывать во включении поручителя в реестр должника только на основании одной лишь аффилированности.

Компания обращает внимание на то, что она исполнила самостоятельную обязанность поручителя перед Банком, предусмотренную договором поручительства от 29.03.2017 N LD1708700045/П-8.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об аффилированности Компании и Общества, а также указывает на фактическое исполнение обязанности поручителя - перечисление соответствующей задолженности в пользу Банка.

Временный управляющий Архипов О.В. в отзыве, поступившем в суд 31.08.2020 в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании и представитель должника поддержали доводы жалобы, представитель Компании просил удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве. Временный управляющий Архипов О.В. и представитель Треста возражали против удовлетворения жалобы.

Законность определения от 31.01.2020 и постановления от 25.05.2020 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество заключили кредитный договор от 29.03.2017 N LD1708700045 (далее - кредитный договор), по условиям которого Банк обязался предоставить Обществу кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности в размере 36 000 000 руб. В пункте 1.3 кредитного договора стороны согласовали срок действия договора в течение 18 месяцев с даты вступления кредитного договора в силу.

Согласно пункту 1.4 кредитного договора размер процентов за пользование кредитом составляет 14% годовых.

В соответствии с дополнительными обязательствами заемщика кредитовый оборот для целей выполнения условий кредитного договора о ежеквартальном кредитном обороте по расчетным счетам Общества в Банке рассчитывается как сумма поступлений на все расчетные счета заемщика, открытые в Банке, за минусом (в том числе) любых перечислений между открытыми в Банке счетами заемщика/группы связанных лиц: ООО "Ронекс", ООО "СпецХимПром" и Компании, перечислений со счетов, открытых в других кредитных организациях.

В целях обеспечения исполнения Обществом обязательств по кредитному договору Банк и Компания заключили договор поручительства от 29.03.2017 N LD1708700045/П-8.

Кроме того, Банк и Общество заключили договоры залога от 29.03.2017 в целях обеспечения своевременного исполнения Обществом обязательств по кредитному договору. Общество передало в залог Банку несамоходную стоечную бункербазу, танкер Арал N 025195, т/с Toyota Land Cruiser 200, 2012 г.в., Volkswagen Multivan T5 TDI, 2009 г.в.

Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 3 982 253,20 руб. как обеспеченного залогом имущества должника, ссылаясь на то, что по состоянию на 09.10.2019 задолженность Общества по кредитному договору составляет: по траншу LD1815900027 - 1 309 316,50 руб., по траншу LD1815900028 - 2 672 936,70 руб.

После принятия судом заявления Банка и назначения даты судебного заседания по проверке обоснованности требования кредитора Компания 15.11.2019 платежными поручениями N 812 и 813 перечислила Банку соответственно 1 313 334,13 руб. и 2 681 138,59 руб. в счет погашения задолженности Общества по кредитному договору.

Банк в справке от 21.11.2019 подтвердил факт получения указанных денежных средств, указав на полное погашение задолженности по кредитному договору.

Изложенное послужило основанием для обращения Компании в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал Компании в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, указав на аффилированность должника и поручителя. Суды посчитали, что интерес Компании в отличие от интереса независимого залогодержателя может заключаться не в реализации имущества по наиболее высокой цене, а в выкупе имущества на подконтрольных лиц по наименьшей цене с целью сохранения имущественного комплекса должника. Изложенное обусловило вывод судов о том, что требования Компании не могут противопоставляться требованиям независимых кредиторов. Удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве позволяет Компании занять место залогового кредитора и гарантированно претендовать на стоимость имущества должника, по существу сохранив его за собой, обеспечив при этом влияние на ход процедуры банкротства должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Судами установлено, что единственным участником Компании с 01.12.2014 является Милашевская Ирина Павловна, которая до 01.05.2018 работала в Обществе в должности главного бухгалтера, а до 07.03.2018 являлась участником должника с долей в уставном капитале в размере 30%.

Вторым участником должника с долей в размере 70% являлся Москальков Михаил Викторович, который с 07.03.2018 стал единственным участником Общества, а 17.08.2010 и по настоящее время является генеральным директором Общества.

Как уже было указано выше, в кредитном договоре Компания указана в числе организаций, входящих в одну группу лиц, связанных с должником.

Из материалов дела также усматривается, что Компания и Общество зарегистрированы по одному адресу.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным, подтвержденным представленными доказательствами, вывод судов об аффилированности Компании и Общества, которые связаны общностью экономических интересов.

Доказательства того, что Компания является контролирующим должника лицом, материалы дела не содержат и на это обстоятельство участники обособленного спора не ссылались.

Обжалуемые судебные акты приняты в результате рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с чем обоснованность требования кредитора по существу не являлась предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрены основания и порядок замены стороны ее правопреемником в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

Суды в рассматриваемом случае не учли, что институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения требования, но уже в пользу правопреемника заявителя, заинтересованного в этом исполнении.

В настоящем обособленном споре установлен факт исполнения Компанией как поручителем обязательств перед Банком по кредитному договору, заключенному с должником. Банк данное исполнение принял, что подтверждается материалами делами.

Компания исполнила обязательства перед Банком после возбуждения настоящего дела о банкротстве и после принятия судом заявления Банка как независимого кредитора о включении в реестр соответствующей задолженности.

Таким образом, в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после введения процедуры по делу о банкротстве, что исключает возможность скрыть неблагополучное финансовое положение Общества, так как такая процедура банкротства является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим перечисление поручителем суммы задолженности в пользу независимого кредитора не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства при проверке обоснованности требования независимого кредитора к должнику.

В то же время произведенное процессуальное правопреемство, в результате которого независимый кредитор заменен на аффилированного с должником кредитора не освобождает последнего от обязанности раскрыть все необходимые для данного вида спорных правоотношений доказательства в целях подтверждения обоснованности заявленного требования.

При изложенных обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали законные основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом указанного, определение от 31.01.2020 и постановление от 25.05.2020 подлежат отмене, а заявление Компании - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 28, 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А56-55265/2018/тр.1 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Петробалтсервис" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство, заменив акционерное общество "Банк "Интеза" на общество с ограниченной ответственностью "Петробалтсервис" в рамках обособленного спора по делу N А56-55265/2018/тр.1.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.Л. Каменев С.Г. Колесникова