Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2020 г. N Ф07-2807/20 по делу N А56-3061/2015

21 сентября 2020 г.

Дело N А56-3061/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

при участии при участии от ООО "Ист Финанс Групп" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 15.03.2018), от ООО "Итнок" Жуковой Н.А. (доверенность от 17.03.2020), от конкурсного управляющего ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" - Деревенского М.Г. (доверенность от 31.12.2020),

рассмотрев 17.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 по делу N А56-3061/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Итнок", адрес: 190000, Санкт-Петербург, ул. Декабристов, д. 22, лит. 24, пом. 4Н, ОГРН 1027809190485, ИНН 7825473297 (далее - ООО "Итнок"), 17.02.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр Лаура-Купчино", адрес: 192102, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 2, лит. А, ИНН 7841389814, ОГРН 1089847242781 (далее - Общество), с заявлением о признании недействительными торгов по отчуждению имущества должника, находящегося в залоге у общества с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп", адрес: 125493, Москва, ул. Флотская, д. 7, пом. 860 К 2, оф 5В, ОГРН 1177746455028, ИНН 7720380408 (далее - ООО "Ист Финанс Групп"), проведенных обществом с ограниченной ответственностью "Гарда Ком", адрес: 123098, Москва, ул. Рогова, д. 12, пом. II, ком. 2, ОГРН 1177746101664, ИНН 7734399462 (далее - ООО "Гарда Ком").

Одновременно ООО "Итнок" заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Общества Соколову М. И. и/или организатору торгов ООО "Гарда Ком" заключать договор купли-продажи с победителем торгов ООО "Ист Финанс Групп" и передавать ему имущество должника, а также запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию прав в отношении следующих объектов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д.27, к.2, лит.Б. - Лот N 1: нежилое здание - 1, общей площадью 4 809,2 кв.м., кадастровый номер 78:36:0550601:3003; нежилое здание - 2, общей площадью 1 846,1 кв.м., кадастровый номер 78:36:0550601:3005; права аренды должника на земельный участок по договору аренды земельного участка N02/ЗД-07046 от 20.06.2008, на котором находятся нежилое здание - 1 и нежилое здание - 2, на срок по 19.06.2057, общей площадью 7 120 кв. м., категория земель земли населенных пунктов, для размещения объектов торговли, кадастровый номер 78:36:0550601:6.

Определением от 20.02.2020 заявление ООО "Итнок" удовлетворено частично: Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять государственную регистрацию перехода прав в отношении объектов, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское шоссе, д. 27, к. 2, лит. Б. - Лот N 1: нежилое здание - 1, общей площадью 4 809,2 кв. м., кадастровый номер 78:36:0550601:3003; нежилое здание - 2, общей площадью 1 846,1 кв. м., кадастровый номер 78:36:0550601:3005; а также права аренды на земельный участок общей площадью 7120 кв. м., категория земель земли населенных пунктов, для размещения объектов торговли, кадастровый номер 78:36:0550601:6. по договору N 02/ЗД-07046 от 20.06.2008. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 определение от 20.02.2020 отменено в части отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер; в указанной части принят новый судебный акт о запрете конкурсному управляющему Соколову М. И. заключать договор купли-продажи с победителем торгов - ООО "Ист Финанс Групп" и передавать ему имущество должника, являющееся предметом торгов.

В кассационной жалобе ООО "Ист Финанс Групп" просит отменить определение от 20.02.2020 и постановление от 19.06.2020, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Итнок" о принятии обеспечительных мер.

Податель жалобы полагает, что ООО "Итнок" не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие оснований для принятия обеспечительных мер, предусмотренных пунктом 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а именно не доказано, что конкурсным управляющим предпринимаются меры по регистрации права собственности на отчужденные объекты недвижимости в пользу победителя торгов - ООО "Ист Финанс Групп", а также не представлено доказательств невозможности в будущем исполнить судебный акт, вынесенный по итогам рассмотрения заявления об оспаривании торгов, или наличия угрозы причинения значительного материального ущерба заявителю.

ООО "Ист Финанс Групп" также полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому, насколько истребуемые заявителем обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей и задач обеспечительных мер; ссылается на то, что в настоящее время договор с победителем торгов не заключен, ООО "Ист Финанс Групп" заявлено требование о понуждении заключить соответствующий договор, которое объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением об оспаривании торгов. При таких обстоятельствах, по мнению подателя жалобы, необходимость в принятии обеспечительных мер отсутствует, поскольку заключение договора купли-продажи, последующая регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости и передача движимого имущества, возможны только после рассмотрения спора об оспаривании торгов и заявления о понуждении заключить договор купли-продажи.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители ООО "Итнок" и конкурсного управляющего ООО "Автоцентр Лаура-Купчино" просили оставить определение от 20.02.2020 и постановление от 20.02.2020 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 29.01.2015 к производству суда первой инстанции принято заявление Общества о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.03.2015 заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Решением от 02.03.2016 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Определением от 24.10.2016 Белокопыт А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утвержден Пивкин Ю.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 Пивкин Ю.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 06.03.2019 суд временно возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества на Соколова М.И.

Определением от 28.12.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Соколов М.И.

В ходе процедуры конкурсного производства были проведены торги по реализации имущества Общества, находящегося в залоге у ООО "Ист Финанс Групп", 14.02.2020 ООО "Гарда Ком" опубликовано сообщение о результатах торгов. Победителем торгов признано ООО "Ист Финанс Групп".

Конкурсный кредитор должника - ООО "Итнок" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данных торгов недействительными, одновременно заявив о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Общества Соколову М.И. и/или организатору торгов ООО "Гарда Ком" заключать договор купли-продажи с победителем торгов ООО "Ист Финанс Групп" и передавать ему имущество должника, запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию прав в отношении объектов недвижимости, являвшихся предметом торгов

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявление ООО "Итнок", принял обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию перехода прав в отношении объектов недвижимости, являвшихся предметом торгов. В остальной части в принятии мер суд отказал, указав, что с даты проведения торгов прошло достаточное количество времени и договор купли-продажи имущества мог быть заключен должником.

Апелляционный суд не согласился с судом первой инстанции в части отказа в принятии испрашиваемых обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Соколову М.И. заключать договор купли-продажи с победителем торгов - ООО "Ист Финанс Групп" и передавать ему имущество должника, являющееся предметом торгов, принял новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Итнок" в указанной части.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер; арбитражным судам при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Таким образом, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер заявитель должен доказать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность обеспечительных мер заявленному им требованию.

В данном случае, удовлетворяя заявление ООО "Итнок", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что испрашиваемые обеспечительные меры соразмерны заявленному требованию, направлены на защиту интересов заявителя, кредиторов и должника, а также на сохранение положения сторон, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения в дальнейшем судебного акта по данному делу.

Так суд первой инстанции обоснованно указал, что в случае принятия положительного процессуального решения по существу заявленных конкурсным кредитором требований отчуждение имущества должника может негативно отразиться на правах кредиторов и затруднить расчеты в конкурсном производстве, а также повлечь невозможность исполнения судебного акта, и как следствие необходимость дальнейшего обращения кредиторов или должника в суд с новыми требованиями, а так же неблагоприятные последствий для последующих приобретателей.

Апелляционный суд дополнительно указал на то, что запрет на государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество лишь частично налагает обременение на реализуемое имущество должника, поскольку переход права собственности на недвижимое имущество состоится с момента государственной регистрации, в то же время право собственности на движимое имущество, которое в количестве 82 единиц также является предметом торгов, переходит к покупателю с даты передачи имущества должника, в связи с чем пришел к выводу, что заявление ООО "Итнок" о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему Общества Соколову М.И. заключать договор купли-продажи с победителем торгов ООО "Ист Финанс Групп" и передавать ему имущество должника также подлежит удовлетворению.

У суда кассационной инстанции оснований не согласиться с указанными выводами не имеется.

Отсутствие доказательств того, что в настоящее время конкурсным управляющим предпринимаются меры по регистрации права собственности на отчужденные объекты недвижимости в пользу победителя торгов - ООО "Ист Финанс Групп", не имеет в данном случае правового значения, поскольку принятие обеспечительных мер может обусловливаться не только фактически совершаемыми, но и предполагаемыми действиями по отношению к имуществу. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2).

Также, вопреки доводам подателя жалобы, наличие в производстве суда нерассмотренного требования ООО "Ист Финанс Групп" о понуждении конкурсного управляющего Общества заключить договор купли-продажи, не свидетельствует об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер, поскольку не исключает возможности заключения договора и передачи имущества конкурсным управляющим в добровольном порядке.

Кроме того, лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020 по делу N А56-3061/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ист Финанс Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев