Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2020 г. N Ф07-8690/20 по делу N А56-100136/2017

22 сентября 2020 г.

Дело N А56-100136/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего Волохова Р.Н. представителя Бобровой А.А. (доверенность от 22.10.2019),

рассмотрев 09.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-100136/2017/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 в отношении закрытого акционерного общества "Монтажно-Строительное Управление N 78" (адрес: 199406, Санкт-Петербург, ул. Нахимова, д.26, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 1037800070681, ИНН 7801212306) (далее - ЗАО "МСУ N 78", должник) возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 14.03.2018 в отношении ЗАО "МСУ-78" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Юрий Александрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.03.2018 N 50.

Решением арбитражного суда, резолютивная часть которого объявлена 11.02.2019 ЗАО "Монтажно-Строительное Управление N 78" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волохов Роман Николаевич.

В суд от конкурсного управляющего ЗАО "Монтажно-Строительное Управление N 78" Волохова Р.Н. в электронном виде поступило заявление о признании договора купли-продажи от 24.08.2017 N 2/08, заключенного между ЗАО "МСУ N 78" и ООО "СК "Эдельвейс", недействительной сделкой; применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника установки для горизонтально-шнекового бурения РВА-320 (б/у, производитель: GMBH "Perforator" концерн Schmidt.kranz, 2011) в следующей комплектации:

Наименование

Ед. измерения

Количество

1

Буровая установка РВА-320

Шт.

1

2

Гидростанция

Шт.

1

3

Рама

Шт.

4

Контейнер ЗИП

Шт.

1

5

Гидрошланги (комплект)

Шт.

1

6

Мостик направляющей трубы

Шт.

1

7

Комплект планшайб

Шт.

1

8

Штанга пилотного бурения (Ь-1-м)

Шт.

100

9

Щит упорный металл. 2000*2000*100

Шт.

1

10

Шнек Д800

Шт.

42

11

Шнек Д1000

Шт.

22

12

Шнек Д1200

Шт.

23

13

Шнек Д1400

Шт.

20

14

Бентонитная установка

Шт.

1

15

Траверса направляющей трубы

Шт.

1

16

Направляющая пилотной трубы

Шт.

1

17

Штанга пилотного бурения (Ь-2-м)

Шт.

23

Итого

242

Также конкурсный управляющий просил в случае невозможности возврата оборудования в конкурсную массу ЗАО "МСУ N 78" в натуре, возместить его действительную стоимость на момент приобретения (24.08.2017), а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости оборудования.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению конкурсного управляющего, судами неполно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, дана неверная оценка представленным доказательствам, выводы, изложенные в определении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий также полагает, что им предоставлена необходимая информация, на основании которой можно сделать вывод о фактической аффилированности и осведомленности ООО "СК "Эдельвейс" о наличии признаков у должника неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала удовлетворение жалобы.

Иные лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов, указанных в кассационной жалобе

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 24.08.2017 между ЗАО "МСУ N 78" (продавцом) и ООО "СК "Эдельвейс" (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 24.08.2017 N 2/08 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 предметом договора является купля-продажа производственного оборудования горизонтально - шнекового бурения РВА-320 (далее - оборудование), которое продавец в соответствии с условиями договора обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

В силу пункта 2.1 договора общая стоимость оборудования (сумма договора) составляет 4 500 000 руб.

Оборудование было передано ООО "СК "Эдельвейс" по акту приема- передачи оборудования от 24.08.2017 (далее - акт).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор содержит признаки недействительности сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленному основанию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы обособленного спора, обоснованность доводов, изложенных в жалобе, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, проверив законность обжалуемых судебных актов, не нашел правовых оснований для их отмены.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 упомянутого Федерального закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Порядок применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве разъяснен в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в котором, в частности, указано, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий ссылался на данные сети Интернет, согласно которым средняя рыночная стоимость буровой установки РВА-320 (в том числе и более раннего года выпуска) составляет 10 250 000 руб.

Как установлено судами, ООО "СК "Эдельвейс" после приобретения бывшего в употреблении оборудования в целях выявления всех скрытых дефектов и возможности его дальнейшего использования без риска нанесения ущерба третьим лицам, издало Приказ от 29.08.2017 N 15/К о создании комиссии с участием представителя ЗАО "МСУ N 78".

По результатам обследования был составлен отчет проверки (диагностики) оборудования от 06.09.2017, в котором указывалось, что оборудование требует значительного ремонта и не может быть использовано по назначению. Также был составлен акт диагностики оборудования N 36/17 от 26.09.2017, в котором были перечислены все выявленные недостатки в оборудовании.

Для устранения недостатков оборудования ООО "СК "Эдельвейс" 22.09.2017 заключило договор с ООО "СнабКомплект" о диагностике оборудования. По результатам осмотра оборудования исполнителем - ООО "СнабКомплект" был представлен акт от 26.09.2017 N 36/17 о неисправности оборудования с детальными рекомендациями для дальнейшего ремонта.

Следуя представленным рекомендациям, ООО "СК "Эдельвейс" приобрело необходимые для ремонта оборудования комплектующие.

Покупка комплектующих подтверждается счетами-фактурами от 04.04.2018 N РВС7М3555111, от 11.05.2018 N РСВ7М3606861, от 26.06.2018 N РСВ7М3619046, от 25.06.2018 N РСВ7М3607972.

Покупка запчастей для ремонта оборудования подтверждается счетами- фактурами от 29.03.2018 N 107, от 04.06.2018 N 406, от 18.04.2018 N СА0000010801, от 06.03.2018 N 51, от 06.03.2018 N 32, от 06.03.2018 N 5, от 05.02.2018 N 530, от 12.02.2018 N 4, от 12.02.2018 N 9, от 31.03.2018 N 35, от 21.03.2018 N 932, от 15.12.207 N 1392778/10, от 15.12.2017 N 6025, от 15.01.2018 N МШ0000000029/2, от 22.01.2018 N 119, от 22 01.2018 N 232, от 23.10.2017 N 43969, от 24.10.2017 N11919, от 11.12.2017 N 51973, от 12.12.2017 N 1984.

Таким образом, ООО "СК "Эдельвейс" при заключении спорного договора знало о состоянии оборудования и после его заключения приняло необходимые действия для устранения недостатков, затратив на ремонт денежные средства в размере 3 457 000 руб.

Изучив и оценив представленные доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций признали названные доказательства относимыми, допустимыми и достаточными.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих обстоятельства, подтверждающие нерабочее состояние оборудования на момент совершения сделки.

Довод жалобы о том, что ни в договоре, ни в приложениях к нему не было указано о недостатках продаваемого имущества и о его непригодности к эксплуатации без соответствующего ремонта не может быть принят судом ввиду следующего.

В ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору конкурсным управляющим не доказано фактическое использование должником спорного оборудования в надлежащем состоянии до момента заключения спорного договора.

Также конкурсным управляющим не доказано, что именно с теми же техническими характеристиками и в таком же состоянии, в котором оборудование находилось на момент отчуждения, его стоимость составляет 10 250 000 руб.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что согласованная сторонами цена сделки с учетом конкретных фактических обстоятельств ее заключения и исполнения соответствует реальной цене товара, доказательств уменьшения конкурсной массы в результате ее совершения не представлено.

Судом апелляционной инстанции также обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ООО "СК "Эдельвейс", поскольку не свидетельствуют об образовании указанными лицами группы лиц и осведомленности ответчика о цели причинения имущественного вреда кредиторам в результате совершения сделки - при наличии такой цели (такая цель в настоящем случае не подтверждена).

Суд округа считает, что фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по делу N А56-100136/2017/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян Т.В. Кравченко