Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2020 г. N Ф07-9644/20 по делу N А56-24280/2015

25 сентября 2020 г.

Дело N А56-24280/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК Пром" Гребневой Е.В. (доверенность от 25.02.2020), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Плошенко К.С. (доверенность от 13.02.2020),

рассмотрев 22.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А56-24280/2015/тр.25,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2015 по делу N А56-24280/2015, на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК", адрес: 188410, Ленинградская область, город Волосово, улица Ветеранов, дом 62Б, ОГРН 1024702011476, ИНН 4717007261) (далее - ООО "Волосовский ЛПК", Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

В обоснование своего заявления Банк сослался на неисполнение Обществом денежного обязательства в размере 34 880 761 руб. 60 коп. по следующим, заключенным с должником, договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии: от 09.02.2011 N 0162-2-101811; от 17.02.2011 N 0162-2-202611; от 21.11.2011 N 0162-2-117211 и от 14.03.2012 N 0096-2-200312 (далее - Кредитные договоры), а также на неисполненные условий мирового соглашения, заключенного между ПАО "Сбербанк России", ООО "Волосовский ЛПК", закрытым акционерным обществом "ИНОК", обществом с ограниченной ответственностью "Эгира" и Унежевым Андзором Хатаовичем (далее - Мировое соглашение) по урегулированию задолженности по Кредитным договорам, утвержденного определением Волосовского районного суда Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N 2-721.

Требование Банка в размере 34 880 761 руб. 60 коп., указанным выше определением суда от 11.06.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 включено в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 14.10.2015, на основании договора об уступке прав требования от 30.06.2015 N 0162-2-117211-Ц, ПАО "Сбербанк России" в рамках спорного требования заменено на общество с ограниченной ответственностью "СБК Строй", адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, 4 корпус, комната 32, ОГРН 1147746752020, ИНН 7706811525 (далее - ООО "СБК Строй").

Решением суда от 27.10.2015 по данному делу ООО "Волосовский ЛПК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Брылев М.Ю.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного от 22.12.2015 судебные акты, которыми было установлено требование Банка, отменены, а заявление кредитора оставлено без рассмотрения по причине несоблюдения досудебного порядка.

В рамках конкурсного производства, 29.12.2015, ООО "СБК Строй" вновь предъявило к должнику требование в размере 34 880 761 руб. 60 коп., которое было рассмотрено судом и признано обоснованным в рамках обособленного спора N А56-24280/2015/тр.25 (определение суда от 10.03.2016), и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 05.10.2018 произведена замена ООО "СБК Строй" на общество с ограниченной ответственностью "СБК Пром", адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, 4 корпус, помещение 1/1, комната 31, ОГРН 1187746353365, ИНН 7714426291 (далее - ООО "СБК Пром"), в том числе в рамках требования в размере 34 880 761 руб. 60 коп., установленного в рамках обособленного споре N А56-24280/2015/тр.25.

Определением суда от 01.11.2018, при пересмотре определения суда от 10.03.2016 по новым обстоятельствам, последнее отменено, на основании заявления конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ковчег", адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Большая Зеленина, дом 31/1, литер А, помещение 1Н, ОГРН 1027806888119, ИНН 7813152228 (далее - ООО "Ковчег"), в связи с отменой судебной коллегией по гражданским делам Ленинградского областного суда от 06.06.2018 определения Волосовского районного суда Ленинградской области от 25.11.2013 по делу N 2-721 об утверждении упомянутого Мирового соглашения.

По результатам нового рассмотрения указанного требования, определением суда от 25.12.2018 в удовлетворении заявления ООО "СБК Пром" о включении требований в размере 34 880 761 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 определение суда первой инстанции от 25.12.2018 об отказе в удовлетворении требования кредитора отменено, а требование ООО "СБК Пром" в размере 34 880 761 руб. 60 коп. признано обоснованным, подлежащим включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волосовский ЛПК", как обеспеченное залогом имущества должника.

В кассационной жалобе ООО "Ковчег" просит отменить указанное апелляционное постановление от 20.07.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 25.12.2018.

Податель жалобы считает, что апелляционным судом нарушены нормы процессуального права, так как выводы суда основаны на содержании определения от 01.11.2018, а не на выводах обжалуемого определения, то есть, в апелляционном порядке проверен и пересмотрен не обжалуемый судебный акт.

По мнению ООО "Ковчег", апелляционный суд неверно квалифицировал спорные правоотношения, не применил положения статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к рассматриваемому обязательству, при том, что, по мнению подателя кассационной жалобы, заключение Мирового соглашения являлось новацией обязательства из указанных Кредитных договоров в связи с изменением валюты обязательства, а также иных условий обязательства. При этом, условие Кредитных договоров о конвертации валюты, согласно позиции ООО "Ковчег" представляет собой условие о предоставлении кредитором дополнительных услуг, а не условие о возможности осуществления расчетов не в валюте кредитного договора.

Также ООО "Ковчег" в жалобе обращает внимание на то, что спорная сумма представляет собой проценты, начисленные на сумму долга в соответствии с графиком платежей, установленным Мировым соглашением, тогда как такие условия не были предусмотрены Кредитными договорами, поэтому уступка прав требования в рублях по кредитному договору, заключенному в валюте, невозможна. Кроме того, заявленные проценты начислены в том числе, на сумму процентов за пользование кредитными денежными средствами и сумму ранее начисленной неустойки.

Как полагает податель жалобы, новый кредитор получил права по договору цессии, в котором размер уступаемого права был ограничен суммой 1 279 724 573 руб., также апелляционным судом не были учтены совершенные в рамках Мирового соглашения перечисления (исполнение) на сумму 125 096 759 руб. 37 коп. Кроме того, условия Кредитных договоров о проведении расчетов в валюте противоречат требованиям валютного законодательства о проведении расчетов между резидентами Российской Федерации только в рублях, и не могут быть положены в основание заявления требований в деле о несостоятельности. ООО "Ковчег" ссылается в жалобе на то, что, с учетом изменения основания требования кредитора с Мирового соглашения на Кредитные договоры, по причине отмены определения об утверждении Мирового соглашения, указанное требование не доказано по его размеру, а расчет спорной задолженности представлен заявителем лишь в суд апелляционной инстанции и который руководствовался судебными актами, принятыми судами по иному обособленному спору - А56-24280/2015/тр.1.

В данном случае, податель жалобы обращает внимание на аффилированность между кредитором и должником.

В отзыве на жалобу, Банк возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в рамках обжалования судебных актов, принятых в рамках обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1, ранее кассационным судом дана квалификация упомянутому Мировому соглашению, положенному в основание заявленных требований. В данном случае, по мнению Банка, соглашение не может быть признано новацией первоначального обязательства, а исполнение условий Мирового соглашения следует расценивать как урегулирование порядка погашения задолженности, возникших исключительно из Кредитных договоров. Кассационный суд в рамках другого обособленного спора ранее квалифицировал заключение Мирового соглашения как изменение условий Кредитных договоров о сроках исполнения кредитных обязательств. Согласно позиции Банка, факт предоставления кредитных средств и наличия задолженности ООО "Волосовский ЛПК" подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами, при заключении Мирового соглашения долг был признан заемщиком полностью, а последующая отмена определения об утверждении Мирового соглашения указанных обязательств не изменяет.

Между тем, представленные кредитором расчеты заявленного требования, устраняют неясность указанную ООО "Ковчег". При этом последний иной методики расчета обоснованного требования не предоставил.

Условие Кредитных договоров о конвертации платежей, внесенных в валюте, отличной от валюты кредитного договора, указывает на возможность исполнения условий договоров в рублях. Доводы подателя жалобы относительно аффилированности между ООО "СБК Пром" и ООО "Волосовским ЛПК" не подтверждены материалами дела.

ООО "СБК Пром" в отзыве на кассационную жалобу также возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы подателя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов кассационного суда, сделанных в рамках обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1. Вопреки утверждению подателя жалобы, оценка выводов, изложенных в определении суда первой инстанции от 25.12.2018, дана на страницах 3 - 7 обжалуемого постановления апелляционного суда. Согласно позиции ООО "СБК Пром", условия Кредитных договоров не исключают исполнения их в валюте, отличной от валюты кредита. После отмены судебного акта, положенного в основание включения требований в реестр требований кредиторов должника, в подтверждение заявленного требования представлена кредитная документация в полном объеме, а расчет задолженности также представлен в рамках обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1.

В судебном заседании представители Банка и ООО "СБК Пром" поддержали возражения, изложенные в отзывах.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при обращении в суд в рамках данного обособленного спора правопреемник Банка, ООО "СБК Строй", сослался на условия Мирового соглашения, указав, что по состоянию на 04.06.2015 размер неисполненных денежных обязательств Общества перед Банком составлял 1 279 724 573 руб. 44 коп., в том числе просроченная ссудная задолженность - 1 186 608 402 руб. 22 коп. и просроченные проценты за кредит - 93 116 171 руб. 22 коп. Из указанной суммы требование об уплате ссудной задолженности в размере 1 186 608 402 руб. 22 коп. и части процентов в размере 58 235 409 руб. 62 коп., всего в размере 1 244 843 811 руб. 84 коп. предъявлено в рамках иного обособленного спора (определение суда о включении требований в реестр от 14.10.2015, принятое в рамках обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1), а часть просроченных процентов за пользование кредитными денежными средствами в сумме 34 880 761 руб. 60 коп. заявлены в данном обособленном споре N А56-24280/2015/тр.25.

Отказывая ООО "СБК Пром" (правопреемнику) в признании обоснованным заявленного требования в указанном размере по результатам его нового рассмотрения, суд первой инстанции посчитал, что в результате заключения Мирового соглашения были существенно изменены условия упомянутых Кредитных договоров, а именно, их субъектный состав, валюта исполнения обязательства по двум кредитным договорам, определено начисление процентов на фиксированную сумму задолженности по кредитным договорам, определены новые права и обязанности должника по отношению к третьим лицам.

С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции посчитал, что из условий договора цессии невозможно установить, из какого кредитного договора, и в каком объеме перешли права требования к новому кредитору, требующему участия в деле.

Согласно выводам суда первой инстанции, заключением Мирового соглашения спорное обязательство было новировано, поэтому при отмене судом такого соглашения, реализация прав кредитора со ссылкой на условий того же Мирового соглашения не может иметь место.

Апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ПАО "Сбербанк России", ООО "СБК Пром" и ООО "Ковчег" посчитал, что имеются основания для отмены определения суда первой инстанции, а также признания обоснованным спорного требования со ссылкой на то, что с отменой указанного Мирового соглашения, обязательства сторон, возникших из Кредитных договоров не прекратили. В частности, как указал суд, единственным основанием для отмены судебного акта об утверждении Мирового соглашения послужило проведение судебного заседания без участия в деле заинтересованного лица - ООО "Ковчег".

Вывода о недействительности существа Мирового соглашения судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда не делала, условия Мирового соглашения на их соответствие нормам материального права не проверялись, а гражданское дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Указанные обстоятельства позволили апелляционной инстанции арбитражного суда сделать вывод о том, что сама по себе отмена определения об утверждении Мирового соглашения не повлияла на обоснованность рассматриваемого требования ООО "СБК Строй" и его правопреемника ООО "СБК Пром" к должнику, так как задолженность последнего возникла из-за неисполнения кредитных обязательств.

Апелляционным судом учтено, что в материалы дела кредитором представлены расчеты задолженности по Кредитным договорам, с применением пропорциональной методики распределения ранее поступивших во исполнение условий Мирового соглашения денежных средств, в погашение обязательств по Кредитным договорам.

Кассационный суд считает, что при таких обстоятельствах выводы апелляционного суда соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и на этом основании дана правильная квалификация правоотношениям спорного обязательства.

Исходя из положений статьи 414 ГК РФ, новация является основанием для прекращения существующего между сторонами правоотношения обязательства, и одновременно, для возникновения нового обязательства. При этом, стороны обязательства, исходя из положений статьи 421 ГК РФ, не лишены возможности изменить его условия. Такое изменение, положениями названного Кодекса в качестве основания для прекращения обязательства не названо.

Из условий упомянутого Мирового соглашения, в отношении которого, с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" применяются общие положении о сделках, и, следовательно, положения статьи 431 ГК РФ о приоритете буквального толкования договора, не следует, что намерение сторон при его заключении сводились к безусловному прекращению обязательств из Кредитных договоров.

Изменения условий Кредитных договоров, вытекающих из условий Мирового соглашения, не касались существенных условий этих договоров, изменение которых могло бы послужить основанием для вывода о возникновении нового обязательства. Ни изменение сроков исполнения обязательств по Кредитным договорам, ни изменение валюты исполнения обязательств не позволяют сделать вывод об изменении оснований возникновения спорных обязательств - заключенных сторонами Кредитных договоров.

Исходя из положений статей 173, 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) в редакции, действовавшей на момент утверждения Мирового соглашения, равно как и в силу положений статьи 153.8 ГПК РФ в действующей редакции, Мировое соглашение приобретает силу с момента его утверждения судом. Следовательно, отмена судебного акта об утверждении мирового соглашения, фактически лишает его условия юридической силы. Таким образом, отмена определения об утверждении Мирового соглашения, в данном случае, восстановила прежние условия обязательств, вытекающих из Кредитных соглашений.

Данные обстоятельства установлены судами при рассмотрении обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1, в рамках которого рассматривались требования, вытекающие из тех же сделок, что и рассматриваемое требование.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020, принятого в рамках названного обособленного спора, на которое верно сослался апелляционный суд, сделан вывод о том, что отмена определения об утверждении Мирового соглашения влечет применение к требованиям, заявленным со ссылкой в качестве основания их возникновения из условий Кредитных соглашений. Также кассационным судом в рамках указанного обособленного спора подтвержден переход прав требований кредитора к ООО "СБК Пром", а ссылки ООО "Ковчег" на наличие взаимозависимости между Обществом и кредитором в спорном обязательстве, признанны несостоятельными.

Также, кассационным судом по делу N А56-24280/2015/тр.1 установлена правильность расчета заявленного кредитором требования, в том числе с условием применения пропорционального метода распределения поступившей в рамках исполнения Мирового соглашения суммы погашения по четырем Кредитным договорам. Указанные выводы, в силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), являются обязательными в рамках рассмотрения данного обособленного спора, возникшего из тех же оснований, что и основания обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1.

Согласно статье 69 АПК РФ, указанные фактические обстоятельства, носят преюдициальный характер, так как сделаны в отношении тех же лиц, что участвуют в рассматриваемом обособленном споре.

Как видно из материалов дела, первоначально, в рамках указанного обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1, было заявлено требование в части процентов, начисленных на общую сумму задолженности по Кредитным договорам в размере 1 186 672 402 руб. 22 коп. и зафиксированных в Мировом соглашении по состоянию на 18.05.2015, что также следует и из расчетов, представленных в материалы дела при рассмотрении вопроса относительно обоснованности заявленного требования, в том числе по новым обстоятельствам. При этом, как подтверждается расчетом, приложенным Банком к заявлению при обращении в суд, а также расчетом, представленным правопреемником при новом рассмотрении дела, начисленная сумма процентов за период с 20.11.2013 уменьшена на суммы выплат, произведенных в рамках исполнения отмененного Мирового соглашения (за период с 20.10.2014 по 18.05.2015 в общей сумме 125 086 759 руб. 37 коп.).

При рассмотрении обособленного спора N А56-24280/2015/тр.1 установлено, что остаток задолженности по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, начисленный в порядке пункта 5 Мирового соглашения, составил 93 116 171 руб. 22 коп., и право требования указанной суммы, а также задолженность по Кредитным договорам в размере 1 186 608 402 руб. 22 коп. уступлена в пользу ООО "СБК Строй" по договору уступки от 30.06.2015 N 0162-2-117211-Ц; далее уступлена в пользу ООО "СБК Пром" по договору уступки прав (требований) от 30.05.2018 N 5/3-18.

В связи с отменой Мирового соглашения, в рамках рассмотрения обособленного спора N А56-24280/2015, представлен перерасчет размера обязательств должника, согласно условиям Кредитных договоров, верность такого расчета проверена и установлена указанным выше постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020.

Согласно указанному расчету, общая сумма задолженности по кредитным договорам по состоянию на 04.06.2015 (дата введения процедуры наблюдения) составила 1 745 395 226 руб. 95 коп., из которых 1 483 890 557 руб. просроченная ссудная задолженность, а 261 504 669 руб. 95 коп. - просроченная задолженность по процентам, часть из которой, в размере 1 186 608 402 руб. 22 коп. ссудной задолженности и 93 116 171 руб. 22 коп. задолженности по процентам передана ООО "СБК Пром" на основании указанных выше договоров цессии, всего в размере 1 279 724 573 руб. 44 коп.

При этом, ранее произведенная сумма погашения в рамках Мирового соглашения, не покрывает полностью остаток задолженности по процентам, начисленным за пользование кредитными денежными, за вычетом уступленной части требований в этой части в размере 93 116 171 руб. 22 коп., которая, на момент совершения уступки, представляла собой только остаток задолженности по процентам за пользование кредитными денежными средствами, за вычетом произведенного погашения процентов.

Таким образом, вопреки утверждению подателя жалобы, осуществление указанных платежей в рамках отмененного Мирового соглашения не влияет на размер спорной задолженности. Данные платежи приняты первоначальным кредитором в счет погашения суммы процентов по Кредитным договорам, сверх той части долга, которая была последовательно уступлена ООО "СБК Строй" и ООО "СБК Пром", что соответствует порядку погашения задолженности, установленному статьями 317 и 319 ГК РФ.

Уточненное в связи с изменением оснований требование в размере 1 279 724 573 руб. 44 коп. фактически предъявлено в рамках двух обособленных споров: в части суммы 1 244 843 811 руб. 84 коп. в рамках спора N А56-24280/2015/тр.1 и в части суммы 34 880 761 руб. 60 коп., в том числе 22 581 046 руб. 54 коп. ссудная задолженность и 12 299 715 руб. 06 коп. проценты за пользование кредитном по кредитному договору от 14.03.2012 N 0096-2-200312, в рамках рассматриваемого обособленного спора, что подтверждается расчетом, обоснованно принятым во внимание апелляционным судом.

В материалы дела, как указано выше, представлен указанный кредитный договор, являющийся основанием для начисления задолженности.

При таких обстоятельствах, заявленные требования верно признаны обоснованными апелляционным судом.

Согласование суммы кредита в названном кредитном договоре в евро, вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, не противоречит закону, выражение обязательств по договору в валюте, отличной от рубля, допускается положениями пункта 2 статьи 317 ГК РФ.

Из текста кредитного договора следует, что целью привлечения заемных денежных средств является осуществление расчетов с иностранной компанией, таким образом, оснований предполагать нарушение правил валютных расчетов при исполнении кредитного договора в соответствии с его условиями не имеется.

Рассматриваемый кредитный договор недействительным не признан, оснований для вывода о его ничтожности или утраты им юридической силы по иным обстоятельствам, у суда обоснованно не имелось.

Таким образом, выводы апелляционного суда относительно обоснованности заявленных требований подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения постановления апелляционного суда у суда кассационной инстанции не имеется, а кассационная жалоба в этой связи не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 по делу N А56-24280/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ковчег" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев