Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2020 г. N Ф07-8930/20 по делу N А13-12664/2019

05 октября 2020 г.

Дело N А13-12664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 30.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагортранс" в лице конкурсного управляющего Белкова Евгения Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области 30.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А13-12664/2019,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагортранс", адрес: 156010, Костромская обл., г. Кострома, ул. Солониковская, д. 10, ОГРН 1114401003144, ИНН 4401126142, в лице конкурсного управляющего Белкова Евгения Вячеславовича (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Юнусову Михаилу Гапптуляновичу и Дружинскому Сергею Александровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Голдмедиа", адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, оф. 503, ОГРН 1133525017010, ИНН 3525309323 (далее - Общество) и солидарном взыскании с ответчиков 446 089 руб. 02 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция).

Решением суда от 30.12.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на недобросовестность поведения ответчиков, не исполнивших обязанность по своевременному обращению в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) при наличии у них сведений об отсутствии имущества, достаточного для погашения требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество 14.10.2013 зарегистрировано в качестве юридического лица. Дружинский С.А. и Юнусов М.Г. являлись участниками Общества, каждому принадлежала доля в размере 50% уставного капитала. Юнусов М.Г. также являлся генеральным директором Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.06.2017 по делу N А13-1949/2017, вынесенным в виде резолютивной части, с Общества в пользу Предприятия взыскано 257 278 руб. 07 коп. задолженности по договорам от 16.06.2014 и от 20.10.2014 на размещение юридическими и физическими лицами рекламы на муниципальных общественных транспортных средствах за период с октября 2015 года по июль 2016 года, 14 980 руб. 35 коп. пеней и 8 445 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист от 02.08.2017 серии ФС N 012899484.

Указанный исполнительный лист был направлен 11.08.2017 в адрес конкурсного управляющего и получен им 17.08.2017.

На внеочередном общем собрании участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 13.03.2018 N 2, о ликвидации указанного юридического лица.

Сообщение о ликвидации Общества размещено в "Вестнике государственной регистрации" от 11.04.2018/503 часть 1 N 14(679).

Впоследствии в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 17.08.2018 N 2183525465880 о ликвидации Общества.

Конкурсный управляющий Предприятия обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на недобросовестность действий Юнусова М.Г. и Дружинского С.А., не инициировавших процедуру банкротства должника, в связи с чем они обязаны в порядке субсидиарной ответственности выплатить денежные средства, взысканные решением суда по делу N А13-1949/2017.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктов 1 и 4 статьи 61.10, пунктов 1, 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), пришел к выводу, что истцом не представлено каких-либо доказательств как недостаточности имущества для погашения кредиторской задолженности, так и недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед Предприятием, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Пунктом 4 той же статьи предусмотрено, что с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Как указано в пункте 1 статьи 224 Закона N 127-ФЗ, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном названным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 224 Закона N 127-ФЗ при обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона N 127-ФЗ.

Ликвидатор, члены ликвидационной комиссии могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона N 127-ФЗ, если обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве не исполнена ими в десятидневный срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 9 Закона N 127-ФЗ.

По общему правилу, члены ликвидационной комиссии несут субсидиарную ответственность солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

При неисполнении руководителем должника, ликвидационной комиссией в установленный срок обязанности по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве решение об обращении в суд с таким заявлением должно быть принято органом управления, к компетенции которого отнесено разрешение вопроса о ликвидации должника (пункт 3.1 статьи 9 Закона N 127-ФЗ).

По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона N 127-ФЗ лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности перечисленных в указанных нормах условий.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и солидарного взыскания с них убытков зависит от наличия доказательств совокупности условий, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих общество лиц, в том числе причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими для истца убытками.

Вместе с тем, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии с положениями статьи 7 Закона N 127-ФЗ Предприятие как кредитор Общества по денежному обязательству, подтвержденному судебным актом, не лишено возможности самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), если полагает, что названное лицо соответствует признакам, предусмотренным статьей 3 Закона N 127-ФЗ.

При этом, как установлено судами, истец, получив 17.08.2017 исполнительный лист по делу N А13-1949/2017, в течение длительного времени не предъявлял его к исполнению для возбуждения исполнительного производства и не представил доказательств направления письменного требования в адрес ликвидационной комиссии Общества после публикации сообщения о принятом решении о ликвидации юридического лица, равно как и доказательств предъявления к исполнению исполнительного листа и возбуждения на основании него исполнительного производства.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований для взыскания с ответчиков указанных денежных средств, в связи с чем правовые основания для удовлетворения иска отсутствовали.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки установленных судами обстоятельств и представленных доказательств.

В кассационной жалобе не содержится указания на обстоятельства, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

При принятии кассационной жалобы к производству Предприятию была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. В связи с принятием судебного акта по результатам рассмотрения кассационной жалобы в соответствии со статьями 333.21, 333.22 и 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации с Предприятия в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.12.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А13-12664/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагортранс" в лице конкурсного управляющего Белкова Евгения Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагортранс", адрес: 156010, Костромская обл., г. Кострома, ул. Солониковская, д. 10, ОГРН 1114401003144, ИНН 4401126142, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова А.В. Кадулин И.В. Сергеева