Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2020 г. N Ф07-9055/20 по делу N А44-9211/2019

06 октября 2020 г.

Дело N А44-9211/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловая компания Новгородская" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А44-9211/2019,

УСТАНОВИЛ:

Государственное областное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства "Новжилкоммунсервис" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тепловая компания Новгородская" (далее - Общество) о взыскании 7 227 220 руб. 56 коп. задолженности по арендной плате за период с февраля по июль 2019 года по договору аренды имущества от 17.05.2013, 335 410 руб. 17 коп. неустойки за просрочку оплаты, рассчитанных за период с 16.01.2019 по 16.10.2019 (требования с учетом уточнений).

Решением суда первой инстанции от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2020, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды имущества от 17.05.2013 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование за плату имущество в соответствии с приложением 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а арендатор обязуется выплачивать арендную плату в размере и сроки, установленные договором.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование имуществом составляет 1 500 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением N 63 от 01.03.2018 стороны изменили размер ежемесячной арендной платы, с 01.03.2018 размер арендной платы составил 1 385 000,0 руб. ежемесячно.

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата производится ежемесячно путем перечисления суммы, определенной договором, с расчетного счета арендатора на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным, начиная с даты подписания акта приема-передачи имущества.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что за каждый день просрочки перечисления арендной платы начисляется пени в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент неисполнения обязательств от суммы задолженности.

Срок действия договора согласован сторонами с момента его подписания (17.05.2013) до 30.04.2014 (пункт 4.1 договора). При этом, согласно пункту 4.1.1 договора, если ни одна из сторон за месяц до окончания срока действия договора не заявит о своем намерении расторгнуть договор, он пролонгируется на следующие 11 месяцев на тех же условиях. Количество таких пролонгаций не ограничено.

Имущество передано в аренду по акту приема-передачи от 01.06.2013, подписанному представителями сторон.

15.03.2019 Предприятие направило Обществу уведомление от 14.03.2019 N 88 об увеличении с 01.05.2019 размера арендной платы по договору на 6,5%, в том числе в связи с увеличением размера НДС, приложив дополнительное соглашение к договору, предусматривающее изменение пункта 3.1 договора.

Обществом указанные документы получены 18.03.2019, однако указанное соглашение им не подписано.

В связи с нарушением Обществом обязательств по своевременному и полному внесению арендных платежей за период с ноября 2018 года по июль 2019 года, Предприятие обратилось к Обществу с претензией, а затем в суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Предприятия в полном объеме, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования Предприятия суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что условие договора о размере арендной платы за спорный период было изменено в одностороннем порядке арендодателем путем направления арендатору уведомления от 14.03.2019 N 88.

При этом суды путем толкования пункта 3.2 договора установили, что договор предусматривает возможность изменения размера арендной платы в одностороннем порядке.

В соответствии со статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 3.2 договора арендная плата может быть пересмотрена сторонами по требованию одной из сторон в случае изменения реально складывающихся цен, а также вследствие других факторов, оказывающих влияние на оценочную стоимость в составе, характеристике и стоимости передаваемого имущества. Сторона, выступившая инициатором пересмотра арендной платы, должна предупредить об этом другую сторону не позднее чем за 1 месяц.

Из буквального содержания пункта 3.2 договора следует, что "арендная плата может быть пересмотрена сторонами по требованию одной из сторон". Данное словосочетание указывает на возможность совершения сторонами совместных действий по требованию одной из сторон, что согласуется с пунктом первым статьи 450 ГК РФ, предусматривающим возможность изменения договора по соглашению сторон.

Второе предложение пункта 3.2 договора во взаимосвязи с первым предложением данного пункта, по сути, говорит о том, что сторона, которая требует пересмотра размера арендной платы, должна сообщить о своем требовании другой стороне в указанный срок. То есть речь идет об обязанности стороны, заявившей требование. Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в данном предложении, с учетом их общепринятого употребления, не свидетельствует о том, что требование об изменении размера арендной платы становится обязательным для исполнения другой стороной договора через 1 месяц.

Из материалов дела следует, что ранее условия договора о размере арендной платы изменялись на основании дополнительного соглашения N 63 от 01.03.2018, подписанного сторонами. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что когда-либо ранее условия договора о размере арендной платы изменялись в одностороннем порядке лишь путем направление арендодателем уведомления о таком изменении.

Более того к уведомлению от 14.03.2019 N 88 об изменении размера арендной платы, направленному в адрес Общества, истец приложил проект дополнительного соглашения и просил ответчика его подписать.

Таким образом, судам первой и апелляционной инстанций при буквальном толковании слов и выражений, содержащихся в пункте 3.2 договора, следуя разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления N 49, надлежало учесть деловую практику сторон и иные обстоятельств дела, чего сделано не было.

Кроме того, возражая против иска Общество указывало на то, что положения пункта 3.2, по его мнению, не позволяют Предприятию изменять договор в одностороннем порядке, поскольку пунктом 4.2 установлена возможность изменения условий договора только по соглашению сторон.

Так в пункте 4.2.1 договора предусмотрено, что вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в месячный срок (что согласуется с месячным сроком, указанным в пункте 3.2 договора) и оформляются дополнительным соглашением (что согласуется с деловой практикой, установившейся во взаимных отношениях сторон).

Суды первой и апелляционной инстанций указанным возражениям ответчика надлежащей оценки не дали, истолковав пункт 3.2 без его сопоставления с другими условиями договора.

Между тем в пункте 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Ввиду изложенного, обжалуемые решение и постановление не могут быть признаны законными, обоснованными.

Учитывая, что для правильного разрешения спора необходимо дополнительное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить содержание пункта 3.2 договора путем его системного толкования, а также принимая во внимание деловую практику сторон и иные обстоятельств дела; исходя из этого установить было ли изменено условие договора о размере арендной платы в согласованном сторонами порядке; с учетом установленного принять законное и обоснованное решение, в зависимости от которого распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по делу N А44-9211/2019 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина