Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2020 г. N Ф07-9041/20 по делу N А56-45590/2015

07 октября 2020 г.

Дело N А56-45590/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" Иванова А.А. (доверенность от 01.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Декра" Мещерякова А.В. (доверенность от 11.01.2019),

рассмотрев 06.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Декра" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-45590/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", адрес: 188918, Ленинградская обл., Выборгский р-н, п. Советский, Заводская ул., д. 2, ОГРН 1114704010860, ИНН 4704087728 (далее - Общество).

Определением от 12.02.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Тимофеев Павел Анатольевич.

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Власенко Николай Владимирович.

Конкурсный управляющий 31.01.2019 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил:

- признать недействительным заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Декра" (далее - Компания) договор купли-продажи транспортных средств от 11.12.2015 N 11-12/15ТС (далее - договор купли-продажи);

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу 399 600 руб.

Определением от 31.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу 399 600 руб. и возложения на Общество обязанности возвратить Компании 260 000 руб.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 31.01.2020 и постановление от 01.06.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций, конкурсный управляющий не доказал совокупность условий, необходимую для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Компания отмечает незначительную разницу между рыночной стоимостью приобретенных ею транспортных средства и уплаченной за них суммой, а также указывает на отсутствие у нее намерения причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Податель жалобы также не согласен с последствиями недействительности сделки, примененными судами, полагает, что при наличии доказательств произведенной по договору платы за транспортные средства с нее не могло быть взыскано более 139 600 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью транспортных средств и фактически уплаченной за них ценой.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора-купли продажи Общество 11.12.2015 передало в собственность Компании три бывших в эксплуатации тягача седельных марки "Вольво FH12" 1998 года выпуска, имеющие VIN YV2A4B3A3WA283690 (далее - тягач N 1), VIN YV2A4B3A0WA284795 (далее - тягач N 2) и VIN YV2A4B3A3WA284502 (далее - тягач N 3) за 100 000 руб., 60 000 руб. и 100 000 руб. соответственно.

Транспортные средства переданы Обществом Компании по актам приема-передачи от 28.12.2015 N 1 - 3; платежным поручением от 25.12.2015 N 8 Компания перечислила должнику 260 000 руб.; в дальнейшем транспортные средства отчуждены Компанией третьим лицам.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника и неравноценность встречного исполнения по сделке.

Суд первой инстанции определением от 24.06.2019 удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости отчужденных по оспариваемому договору транспортных средств, по результатам которой установлено, что указанная цена составляла 399 600 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В порядке последствий недействительности суд взыскал с Компании рыночную стоимость транспортных средств, а также обязал должника возвратить Компании фактически уплаченные 260 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражений, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды установили, что оспариваемая сделка совершена 11.12.2015, то есть после принятия заявления о признании Общества банкротом (21.10.2015), в связи с чем обоснованно посчитали, что она может быть оспорена по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суды, приняв во внимание результаты экспертизы, согласно которым рыночная стоимость тягачей N 1, N 2 и N 3 на дату заключения оспариваемой сделки составляла соответственно 133 000 руб., 110 900 руб. и 155 700 руб., пришли к правомерному выводу о неравноценности встречного предоставления по договору купли-продажи.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом судов о доказанности наличия совокупности обстоятельств, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не представил доказательства осведомленности Компании о неплатежеспособности Общества и о том, что сделка совершалась с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не привело к принятию неправильного судебного акта, так как суды обоснованно признали сделку недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод Компании о том, что в порядке применения последствий недействительности сделки с нее следовало взыскать разницу между рыночной стоимостью транспортных средств и ценой, уплаченной по оспариваемому договору, надлежащим образом оценен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из изложенного, суды правильно применили правила о реституции в виде взыскания с Компании полной стоимости имущества и восстановления задолженности Общества перед Компанией, которая сохраняет право на обращение в суд с заявлением о включении ее требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления N 63.

Ошибочный вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания договора недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не привел к принятию неверного по существу судебного акта. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу N А56-45590/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Декра" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова