Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2020 г. N Ф07-9681/20 по делу N А56-104560/2018

12 октября 2020 г.

Дело N А56-104560/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии представителя собрания кредиторов Маркова С.В. (протокол от 30.04.2019),

рассмотрев 05.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МВ Лоджистик" и представителя собрания кредиторов - Маркова С.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А56-104560/2018/сд.1

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2018 Чернушенко Алексей Михайлович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "МВ Лоджистик" (далее - Общество) обратилось с заявлением (с учетом принятого судом уточнения) о признании недействительной сделки по передаче должником в пользу Саакян Эвелины Азатовны квартиры N 122 площадью 38,9 кв.м, кадастровый номер 78:34:0415902:5182, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Шуваловский пр., д. 88, корп. 1, лит. А (далее - Квартира), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Саакян Э.А. действительной стоимости Квартиры и возмещения убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, а также изъятия Квартиры у Бойко Андрея Михайловича, Разенковой Юлии Эльмаровны и Бойко Марии Андреевны.

Саакян Э.А., Бойко А.М., Разенкова Ю.Э., Бойко М.А. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков. Заинтересованным лицом к участию в деле привлечен Отдел опеки и попечительства муниципального округа N 65.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении его ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, не рассмотрел по существу заявление о фальсификации расписки, представленной в подтверждение оплаты Квартиры.

Как полагает Общество, вывод судов об отсутствии заинтересованности сторон по сделке опровергается согласованными консолидированными действиями должника и ответчика в ходе настоящего обособленного спора, выразившимися в подписании и предоставлении сфальсифицированной расписки.

Податель жалобы считает, что должник и Саакян Э.А. при совершении сделки преследовали цель причинения вреда конкурсному кредитору, что свидетельствует о злоупотреблении ими правом. Доказательства оплаты по сделке, не представлены, а отчет должника о расходовании полученных им по сделке денежных средств документально не подтвержден.

В кассационной жалобе представитель собрания кредиторов должника, ссылаясь на его неуведомление о времени и месте рассмотрения обособленного спора, просит отменить определение от 30.01.2020 и постановление от 22.07.2020, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции,

В судебном заседании представитель собрания кредиторов поддержал доводы обеих кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по заключенному 27.03.2017 должником и Саакян Э.А. нотариально удостоверенному договору должник обязался передать принадлежащую ему Квартиру в собственность Саакян Э.А. за 4 100 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 27.03.2017.

В свою очередь, по договору купли-продажи от 04.05.2018 Саакян Э.А. произвела отчуждение Квартиры в пользу Бойко А.М., Разенкова Ю.Э., Бойко М.А. по цене 4 050 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности, а также обременения в виде ипотеки недвижимости произведены 11.05.2018.

Посчитав, что сделка по отчуждению Квартиры совершена должником безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии признаков недостаточности имущества должника, Общество обратилось с заявлением о признании договора от 27.03.2017 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьми 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, исходил из того, что в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыло недвижимое имущество с предоставлением его равноценной стоимости, ответчик не был осведомлен о цели причинения вреда кредиторам в отсутствие такой цели у самого должника, факт внесения ответчиком денежных средств по оспариваемой сделке признад подтвержденным.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (22.10.2018) и совершения оспариваемой сделки (27.03.2017) она может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что заявителем не представлено доказательств, подтверждающих совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Чернушенко А.М., а также осведомленности Саакян Э.А. о возможной неплатежеспособности Чернушенко А.М. и наличии у него противоправной цели при совершении сделки.

В качестве доказательства причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой Общество указало на безвозмездный вывод должником имущества (Квартиры) в преддверии наступления его неплатежеспособности.

Между тем, как верно отмечено судами, нахождение в производстве арбитражного суда заявления о привлечении Чернушенко А.М. к субсидиарной ответственности (дело N А56-60904/2014) само по себе не свидетельствует о наличии у должника признака неплатежеспособности, если принять во внимание наличие у должника иного дорогостоящего недвижимого имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена при равноценном встречном предоставлении.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, пояснений, данных лицами, участвующими в деле, относительно приобретения Квартиры Саакян Э.А. и передачи ею денежных средств, расходования должником полученной от Саакян Э.А. суммы, обстоятельств заключения и исполнения последующей сделки по отчуждению Саакян Э.А. Квартиры гражданам Бойко А.М., Разенковой Ю.Э. и Бойко М.А., отсутствия доказательств заинтересованности указанных лиц применительно к статье 19 Закона о банкротстве, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с вышеуказанными выводами.

Довод подателя жалобы о сговоре должника и ответчика носит предположительный характер и не основан на каких-либо фактах.

При таких обстоятельствах осведомленность ответчика по сделке о наличии у должника цели причинения вреда не презюмируется. Обществом соответствующих доказательств не представлено.

Довод Общества о нерассмотрении судом первой инстанции по существу его заявления о фальсификации доказательств правомерно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на отражение результата рассмотрения заявления в протоколе судебного заседания от 02.12.2019, что соответствует требованиям части 2 статьи 161 АПК РФ.

Ввиду отсутствия правовых оснований для вывода о злоупотреблении правом при совершении сделок, суды отказали в признании сделок недействительными вследствие их ничтожности по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ,

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суды правомерно отклонили довод Общества о злоупотреблении сторонами договора правом при его заключении ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что при совершении сделки ее стороны действовали в обход закона исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

При этом судами обоснованно отмечено, что в результате совершения спорной сделки за выбывшее из конкурсной массы недвижимое имущество была предоставлена его равноценная стоимость (о неравноценности встречного предоставления Общество не заявляло), поэтому кредиторам должника, которые к моменту совершения сделки у него отсутствовали, вред причинен быть не мог.

Учтя изложенное, суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой следки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Довод кассационной жалобы представителя собрания кредиторов должника о его неизвещении о времени и месте рассмотрения обособленного спора подлежит отклонению с учетом непредставления доказательств уведомления суда об избрании такого представителя.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационных жалоб в целом сводятся к несогласию с оценкой судов имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу N А56-104560/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "МВ Лоджистик" и представителя собрания кредиторов Маркова С.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев