Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2020 г. N Ф07-10277/20 по делу N А56-29302/2019

14 октября 2020 г.

Дело N А56-29302/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Воробьевой Ю.В., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" Бешаниной А.Ю. (доверенность от 02.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" Миненко Б.А. (доверенность от 01.11.2019),

рассмотрев 12.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-29302/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Инжиниринг", адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, часть 224, ИНН 7802798267, ОГРН 1127847421525, впоследствии изменившего наименование на общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Сведения об этом 15.06.2019 опубликованы в издании "Коммерсантъ".

Общество с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент", адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, часть 248, ОГРН 1089847203258, ИНН 7838408320 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требования в размере 28 024 970,49 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 23.03.2020, постановление от 13.07.2020 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым включить заявленное требование в Реестр.

Податель жалобы указывает, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Компанией представлены первичные документы, подтверждающие оказание Обществу услуг по управлению проектами, поставку товаров должнику и выполнение работ по договорам субподряда; дополнительные документы, подтверждающие оказание услуг, поставку товаров и выполнение работ, не были представлены ввиду того, что суд первой инстанции отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества согласился с доводами, содержащимися в кассационной жалобе Компании.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на следующие обстоятельства.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.10.2017 заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 2419/2017, по условиям которого исполнитель обязался от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия в рамках реализации заказчиком проекта по строительству объекта недвижимости: "Склад продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети "Монетка" по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, на основании договора генерального подряда от 11 04.2017 N 663/2017, а заказчик обязался оплатить такие услуги.

По расчету Компании, Обществом не полностью оплачены оказанные в соответствии с названным договором услуги, задолженность составляет 4 820 648,46 руб., что подтверждается актом сверки.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 15.08.2017 заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 2446/2017, по условиям которого исполнитель обязался от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия в рамках реализации заказчиком проекта по строительству складского комплекса по адресу: Московская обл., Подольский р-н, д. Коледино, на основании договора строительного подряда от 09.08.2017 N 1322/2017, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

По утверждению Компании, Обществом не полностью оплачены оказанные в соответствии с названным договором услуги, задолженность составляет 8 200 000 руб., в подтверждение чего представлен акт сверки.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.01.2018 заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 3441/2018, по условиям которого исполнитель обязался от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия в рамках реализации заказчиком проекта по строительству логистического комплекса по адресу: Московская обл., г. Химки, Северо-Западная промышленно-коммунальная зона, Вашутинское шоссе, на основании договора на обеспечение проектирования и строительства производственно-складского комплекса от 29.12.2017 N 2616/2017, а заказчик обязался оплатить такие услуги.

По сведениям Компании, Обществом не полностью оплачены оказанные в соответствии с названным договором услуги, задолженность составляет 4 734 494,11 руб., что подтверждается актом сверки.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.11.2018 заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 5104/2018, по условиям которого исполнитель обязался от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия в рамках реализации заказчиком проекта по строительству складского комплекса по адресу: Москва, внутригородское муниципальное образование Чертаново Северное, Дорожная ул., вл. 1, на основании договора генерального подряда N 4605/2018 на выполнение функций технического заказчика и работ по проектированию объекта, а заказчик обязался оплатить такие услуги.

По утверждению Компании, Обществом не полностью оплачены оказанные в соответствии с названным договором услуги, задолженность составляет 400 000 руб., в подтверждение чего представлен акт сверки.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 01.03.2017 заключили договор оказания услуг по управлению проектом N 583/2017, по условиям которого исполнитель обязался от своего имени, но за счет заказчика совершать юридические и иные действия в рамках реализации заказчиком проекта по строительству продовольственного склада торговой сети "Монетка" по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, 820 м на юго-восток от юго-восточной границы коллективного сада N 121, на основании договора генерального подряда от 16.02.2017 N 191/2017, а заказчик обязался оплатить такие услуги.

По расчету Компании, Обществом не полностью оплачены оказанные в соответствии с названным договором услуги, задолженность составляет 3 534 891,33 руб., что подтверждается актом сверки.

Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) 17.07.2016 заключили договор субподряда N ПИР/1299/2016, по условиям которого исполнитель обязался выполнить определенные договором работы на объекте строительства "ЭТМ Казань" (логистический комплекс), расположенном по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский р-н, Осиновское сельское поселение, а заказчик обязался оплатить такие работы.

По утверждению Компании, Обществом не полностью оплачены выполненные в соответствии с названным договором работы, задолженность составляет 106 666,83 руб., в подтверждение чего представлен акт сверки.

Общество (покупатель) и Компания (поставщик) 01.12.2017 заключили договор поставки N ПД/0112/2017, согласно которому поставщик обязался в срок до 31.12.2017 поставить покупателю товары, указанные в спецификации к договору, на общую сумму 9 299 453,69 руб.; оплата товара осуществляется в течение 10 рабочих дней со дня поставки.

По утверждению Компании, товар поставлен в полном объеме, однако Общество не полностью произвело оплату поставленного товара, задолженность составляет 4 632 640,67 руб.

Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) 22.02.2017 заключили договор N CMP/04-01 Map 2017, по условиям которого подрядчик обязался выполнить определенные договором работы на объекте строительства "Монетка Екатеринбург" (продовольственный склад торговой сети "Монетка"), расположенном по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, 820 м на юго-восток от юго-восточной границы коллективного сада N 121, а заказчик обязался оплатить такие работы.

По расчету Компании, Обществом не полностью оплачены выполненные в соответствии с названным договором работы, задолженность составляет 414 943 руб., что подтверждается актом сверки.

Общество (заказчик) и Компания (подрядчик) 08.02.2017 заключили договор N СМР/246/2017 по условиям которого подрядчик обязался выполнить определенные договором работы на объекте строительства "ЭТМ Казань" (логистический комплекс), расположенном по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский р-н, Осиновское сельское поселение, а заказчик обязался оплатить такие работы.

По утверждению Компании, Обществом не полностью оплачены выполненные в соответствии с названным договором работы, задолженность составляет 1 180 686,09 руб., в подтверждение чего представлен акт сверки.

В подтверждение обоснованности заявленного требования Компания представила копии договоров, акты об оказании услуг, транспортные накладные, акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3, подписанные сторонами акты сверки.

Временный управляющий Крюков А.М., публичное акционерное общество "Сбербанк России", общества с ограниченной ответственность "Джонс Лэнг ЛаСаль" и "ДК-альянс" возражали против включения заявленного требования в Реестр, в обоснование чего ссылались на аффилированность должника и кредитора, недостаточность представленных Компанией доказательств для подтверждения обоснованности заявленного требования.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Компанией не представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность спорных отношений и обоснованность заявленного требования, в связи с чем определением от 23.03.2020 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 13.07.2020 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия или отсутствия возражений относительно указанных требований.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В подтверждение обоснованности заявленного требования Компания представила копии договоров, акты об оказании услуг, транспортные накладные, акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3, подписанные сторонами акты сверки.

Следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по заключенным сторонами договорам, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не признал перечисленные доказательства достаточными для подтверждения обоснованности заявленного требования, в связи отказал в удовлетворении заявления.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Содержащийся в кассационной жалобе Компании довод о том, что дополнительные документы, подтверждающие оказание услуг, поставку товаров и выполнение работ по заключенным с Обществом договорам, не были представлены ввиду того, что суд первой инстанции отклонил ходатайство об отложении судебного разбирательства, не может быть принят.

Как видно из материалов дела, определением от 28.11.2019 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство Компании об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств.

Таким образом, Компания располагала достаточным временем для представления дополнительных доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений с Обществом.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-29302/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Ю.В. Воробьева А.Л. Каменев