16 октября 2020 г. |
Дело N А56-72628/2017 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЛУИС+ Северо-Запад" Романовой Т.В. (доверенность от 09.01.2020), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Норманн-Строй" Бабенко Ивана Владимировича (паспорт), от акционерного общества "ЭталонСтрой - РИО" Стасюк Ю.В. (доверенность от 05.03.2019),
рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛУИС+ Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-72628/2017,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест+" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Строй", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 61, лит. А, пом. 24, ОГРН 1107847044854, ИНН 7806426894 (далее - Общество).
Решением от 23.12.2017 Общество признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Губанков Дмитрий Сергеевич.
Конкурсный управляющий Губанков Д.С. 03.03.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными совершенные в период с 22.05.2017 по 11.07.2017 сделки по перечислению 4 669 563 руб. 24 коп. со счета Общества на счет общества с ограниченной ответственностью "ЛУИС+ Северо-Запад" (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде возврата денежных средств в конкурсную массу и восстановления задолженности Общества перед Компанией.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 Губанков Д.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.
Определением от 20.05.2019 конкурсным управляющим Обществом утвержден Бабенко Иван Владимирович.
Определением от 20.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 20.03.2020 и постановление от 12.08.2020 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы считает, что суды неправильно применили норму пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не дали должную оценку доводам о неосведомленности Компании относительно реального финансового положения Общества.
По мнению Компании, суды не учли, что денежные средства перечислены в рамках исполнения вступившего в законную силу судебного акта, в рассматриваемый период должник совершал операции по расчетному счету в банке в обычном порядке, к счету не была выставлена картотека, производство по делу N А56-35841/2017 о банкротстве Общества прекращено 11.08.2017 в связи с погашением требований всех заявителей и их отказом от заявленных требований.
Как полагает податель жалобы, при таких обстоятельствах конкурсный управляющий должен был представить неоспоримые доказательства осведомленности Компании о неплатежеспособности либо недостаточности имущества Общества для расчетов со всеми кредиторами, однако такие доказательства в дело не представлены.
В отзыве конкурсный кредитор акционерное общество "ЭталонСтрой-РИО" (далее - Фирма) просило оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий и представитель Фирмы возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2017 по делу N А56-71192/2016 с Общества и общества с ограниченной ответственностью "Главэлектрострой" солидарно взыскано 4 954 282 руб. 56 коп. долга, 674 233 руб. 63 коп. пеней, 51 143 руб. расходов на уплату госпошлины и 30 000 руб. судебных издержек.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 по делу N А56-28627/2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества по заявлению акционерного общества "Ариэль Металл". С заявлениями о банкротстве Общества в рамках названного дела обратились также общество с ограниченной ответственностью "ПФК "Санк" и Компания.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2017 также возбуждено дело N А56-35841/2017 о банкротстве Общества по заявлению акционерного общества "Ленстройматериалы-Техностром".
Определением от 03.07.2017 названные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Вместе с тем, в период с 22.05.2017 по 11.07.2017 на основании исполнительного листа, выданного по результатам рассмотрения дела N А56-71192/2016, со счета Общества в пользу Компании произведены платежи на общую сумму 4 669 563 руб. 24 коп. в порядке погашения задолженности, взысканной решением суда от 15.02.2017 по этому делу.
Определением от 11.08.2017 производство по делу N А56-35841/2017 прекращено в связи с погашением требований всех заявителей и отказом их от ранее поданных заявлений.
Конкурсный управляющий, полагая, что Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требованяй преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, просил признать сделки недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Компания возражала против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ссылаясь на совершение сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности данного должника, на исполнение платежей в отсутствии картотеки к счету, а также на то, что, не являясь аффилированным должнику лицом, не знала и не могла знать о наличии у последнего признаков неплатежеспособности; обращение в суд с заявлением о банкротстве было направлено исключительно на побуждение должника исполнить судебный акт.
Суд первой инстанции отклонил довод Компании о совершении платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, указав, что положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не подлежат применению в рассматриваемой ситуации в любом случае, так как списание денежных средств осуществлялось в рамках исполнения вступившего в законную силу судебного акта.
Суд посчитал, что совокупность обстоятельств дела позволяет сделать вывод об осведомленности Компании относительно финансового положения должника, а также наличия у него иных кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены, то есть о том, что Компания, получая денежные средства, знала об оказании ей предпочтения по отношению к иным кредиторам.
Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.
По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды не учли следующее.
В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Такая сделка, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору длительное наличие картотеки по банковскому счету должника; осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.
Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.
Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.
Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что, исходя из сроков совершения, оспариваемые платежи могут быть признаны недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Между тем, судами не учтено, что наличие возбужденных дел о несостоятельности (банкротстве) должника, равно как и наличие возбужденных в отношении его дел о взыскании задолженности в пользу иных контрагентов само по себе не свидетельствует о наличии у Компании оснований предполагать неплатежеспособность Общества.
Подача заявлений о признании должника несостоятельным может служить основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества лишь в случае, если заявление подано самим должником. Если заявление подано кредитором с небольшой суммой задолженности, то это расценивается как одна из мер ее получения, но не свидетельство несостоятельности или недостаточности имущества должника.
Из материалов дела следует, что ранее возбужденное в отношении Общества дело о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с удовлетворением должником предъявленных к нему требований.
В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривает платежи должника в пользу кредитора, также обратившегося в суд с заявлением о признании Общества банкротом.
Следовательно, действия Общества по удовлетворению требований Компании, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом, были направлены на погашение задолженности, что само по себе не может быть признано неправомерным.
В рассматриваемой ситуации принятие кредитором-заявителем исполнения от должника соответствует стандартам гражданского оборота и не свидетельствует о злоупотреблении правом.
Наличие большого количества контрагентов, судебных споров должника, само по себе не свидетельствует о наличии у Компании оснований полагать, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Более того, как указывала Компания и не опровергнуто ни конкурсным управляющим, ни Фирмой, в период совершения оспариваемых платежей к счету должника не была выставлена картотека.
При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, вывод судов об информированности Компании о получении денежных средств от неплатежеспособного должника сделан при неправильном применении указанных норм права и приведенных разъяснений.
Между тем, осведомленность Компании о финансовом положении Общества является обязательным условием для вывода о недобросовестности кредитора, получающего удовлетворение предпочтительно по отношению к иным кредиторам должника и, соответственно, о недействительности платежей в его пользу.
Изложенное в силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Вместе с тем, так как обстоятельства дела установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина, уплаченная Компанией при подаче апелляционной и кассационной жалоб относится на Общество.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 по делу N А56-72628/2017 отменить.
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Норманн-Строй" о признании недействительными сделками платежей должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛУИС+Северо-Запад" отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Норманн-Строй", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 61, лит. А, пом. 24, ОГРН 1107847044854, ИНН 7806426894, в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛУИС+Северо-Запад", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 70, к. 3, лит. А, ОГРН 1077847457159, ИНН 7810480076, 6000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.
Председательствующий |
А.А. Боровая |
Судьи |
А.А. Боровая |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.