Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2020 г. N Ф07-9183/20 по делу N А56-87250/2017

19 октября 2020 г.

Дело N А56-87250/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии Сергеева А.И., представителя финансового управляющего Волкова А.С. - Полякова В.Ю. по доверенности от 03.06.2020, представителя Вишнева А.Е. - Куприянова А.А. по доверенности от 12.02.2019,

рассмотрев 12.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Вишнева Андрея Евгеньевича и финансового управляющего Сергеева Алексея Николаевича - Волкова Александра Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А56-87250/2017/з.7,

УСТАНОВИЛ:

В рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина, введенной в отношении Сергеева Алексея Николаевича, ИНН 780420577601, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2018, финансовый управляющий Волков Александр Сергеевич обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.02.2016 доли в размере 20,8% уставного капитала (далее - спорная доля) общества с ограниченной ответственностью "Грин-Сити" (далее - Общество), заключенного должником c Незнамовым Константином Евгеньевичем, Вишневым Андреем Евгеньевичем, Васильевым Александром Борисовичем, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления должника в правах.

Определением от 12.07.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 указанное определение отменено, договор купли-продажи от 17.02.2016 (далее - Договор) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков: Незнамова К.И., Вишнева А.Е., Васильева А.Б. действительной стоимости доли в конкурсную массу Сергеева Алексея Николаевича.

В кассационной жалобе Вишнев А.Е. просит отменить постановление суда апелляционной инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы полагает выводы суда апелляционной инстанции не соответствующими обстоятельствам спора, ссылаясь на отсутствие доказательств злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 17.02.2016, достаточность имущества должника для расчетов с кредиторами на момент совершения сделки.

Финансовый управляющий в кассационной жалобе и дополнении к ней оспаривает постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности сделки, которое просит изменить, обязав Незнамова К.Е. возвратить в конкурсную массу должника спорные доли.

В судебном заседании представители Вишнева А.Е. и финансового управляющего поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Должник и представитель финансового управляющего по жалобе Вишнева А.Е. возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Заслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, должник (продавец), Незнамов К.И., Вишнев А.Е. и Васильев А.Б. (покупатели) 17.02.2016 заключили договор купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателей спорную долю следующим образом: Незнамову К.И. - 6,9%, Вишневу А.Е. - 7%, Васильеву А.Б. - 6,9%.

Согласно пункту 1 Договора стороны оценили спорную долю в 2 080 руб.

Договор исполнен, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В обоснование требования о признании Договора недействительной сделкой финансовый управляющий указал на отчуждение должником имущества по заниженной цене с целью причинения вреда кредиторам.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим оснований для признания Договора недействительным, указав на возмездность сделки, отсутствие у ее сторон признаков заинтересованности, доказательств их осведомленности относительно намерений должника причинить имущественный вред кредиторам и о его финансовом положении.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что стороны сделки юридически не являются заинтересованными лицами. Однако, исходя из обстоятельств совершения должником нескольких сделок по отчуждению в пользу ответчиков долей в иных обществах, пришел к выводу, что ответчики знали о действительной стоимости спорной доли, об отчуждении должником имущества по заведомо заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении сделки.

Апелляционный суд принял во внимание действительную стоимость доли на момент ее отчуждения (377 936 руб.), наличие у должника на дату совершения спорной сделки задолженности перед физическими лицами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредитов, и отсутствие доказательств достаточности у должника имущества в указанный период, удовлетворил заявление финансового управляющего о признании Договора недействительным.

Установив, что спорная доля Сергеева А.Н. полностью перешла к Незнамову К.В., и восстановление Сергеева А.Н. в правах не представляется возможным, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Договор совершен в период срока подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с тридцать вторым абзацем статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Действительная стоимость спорной доли на момент ее отчуждения (377 936 руб.) определена судом апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, исходя из бухгалтерской отчетности Общества.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что, действуя разумно и добросовестно, должник в любом случае должен был знать о реальной стоимости продаваемых долей. Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а следовательно, ответчики, приобретая у должника спорную долю должны были предпринять все необходимые действия (если они действовали добросовестно), направленные на установление причин отчуждения либо знали об этих причинах заранее (действовали недобросовестно).

Ответчики не обосновали и не представили доказательств, обусловивших столь низкую цену спорной доли, установленную в Договоре.

На момент заключения Договора у должника имелась просроченная задолженность перед физическими лицами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы о достаточности у должника имущества для погашения задолженности перед кредиторами не подтверждаются собранными по делу доказательствами.

Ответчики имели возможность узнать, что в результате заключения Договора по цене, значительно ниже рыночной, нарушаются права других кредиторов должника, однако не проявили должной разумности и осмотрительности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о заключении Договора с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника.

Несогласие подателя жалобы с выводом суда апелляционной инстанции о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом судом во внимание не принимается, поскольку квалификация поведения ответчиков, как злоупотребление правом, мотивирована судом, данный вывод сделан исходя из конкретных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 167 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие у ответчиков спорной доли, апелляционный суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков ее действительной стоимости.

С учетом сведений о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества кассационная жалоба финансового управляющего о необходимости восстановлении прав должника посредством возврата ему спорной доли Общества не подлежит удовлетворению.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А56-87250/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Вишнева Андрея Евгеньевича и финансового управляющего Сергеева Алексея Николаевича - Волкова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев