Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2020 г. N Ф07-10055/20 по делу N А56-9457/2017

21 октября 2020 г.

Дело N А56-9457/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 14.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СНВ Северо-Запад" Федичева Даниила Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-9457/2017/сд.7,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 20.02.2017 по заявлению Шмалько Анны Викторовны возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СНВ Северо-Запад", адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 5, лит. Б, пом. 2-Н, оф. 5, Р.М. N 1, 2, ОГРН 1117847199018, ИНН 7842453100 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.11.2017 (резолютивная часть объявлена 22.11.2017) в отношении Общества введено наблюдение.

Определением от 17.01.2018 суд перешел к рассмотрению дела о банкротстве с применением правил о банкротстве застройщиков, предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 25.06.2018 (резолютивная часть объявлена 22.06.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Даниил Вадимович.

Конкурсный управляющий 12.04.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками перечислений должником обществу ограниченной ответственностью "ИНЖ-Вест" (далее - Компания) денежных средств на общую сумму 62 468 906 руб. 02 коп. в период с 20.02.2016 по 20.02.2017.

Определением от 12.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.01.2020 и постановление от 30.06.2020, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, денежные средства были выведены из конкурсной массы должника в пользу аффилированного с должником лица.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, оспариваемые перечисления производились должником во исполнение договора строительного подряда от 01.08.2012 N 2/П и договора от 01.02.2016 N 204-205/БЦ, заключенных с Компанией.

Ссылаясь на то, что Компания является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а оспариваемые платежи осуществлялись в обход закона и не отвечали принципу добросовестного осуществления гражданских прав, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции не усмотрели оснований для признания оспариваемых платежей недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает, что, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды ошибочно исходили из того, что для установления факта реальности выполнения работ по договорам подряда достаточно наличия в материалах дела копии договора, актов и справок установленной формы, подтверждающих приемку работ и их стоимость, а также платежных поручений об оплате работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора подряда и документов, подтверждающих выполнение работ, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для осуществления оплаты, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку по принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду. Целью такой проверки является установление экономической и правовой обоснованности осуществления платы по договору, поскольку перечисление денежных средств должником в пользу кредитора без реального встречного предоставления приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника. При наличии убедительных доказательств невозможности выполнения подрядных работ для должника бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ (пункт 1 статьи 743 ГК РФ).

Из имеющихся в деле материалов бесспорно не усматривается, что Компания действительно выполнила именно те работы, которые перечислены в соответствующих актах.

Доказательства оплаты Компанией работ субподрядчиков, перечисления денежных средств на приобретение материалов и техники не представлены.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции Компания не представила пояснений относительно порядка выполнения работ, в отзыве действительность сделки обосновывала лишь наличием подписанных актов выполненных работ.

В данном случае суду следовало, используя предусмотренные частью 2 статьи 66 АПК РФ полномочия, предложить самой Компании представить документы в подтверждение фактических отношений по подряду.

Таким образом, вопреки указанным правовым нормам, суды не рассмотрели надлежащим образом доводы конкурсного управляющего о заинтересованности Компании по отношению к должнику и о том, что договоры подряда совершены для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по подряду.

Суды не проверили должным образом довод конкурсного управляющего о том, что спорные перечисления преследовали цель вывода денежных средств из конкурсной массы должника при наличии неисполненных обязательств Общества по договорам участия в долевом строительстве многоквартирных домов.

При таком положении суд кассационной инстанции находит, что вопрос о наличии признаков мнимости договоров подряда и о реальности подрядных отношений не рассмотрен судами надлежащим образом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Таким образом, установление реальности отношений по спорным договорам и фактического выполнения работ, за которые осуществлена оплата, имеет существенное значение и при проверке доводов о недействительности сделки по условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исходя из имеющихся в деле доказательств, в том числе доводов заявителя, восполнить неполноту в исследовании и оценке доказательств, установить наличие либо отсутствие предусмотренных Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом о банкротстве обстоятельств, совокупность которых позволяет признать сделки должника недействительными, вынести законное и обоснованное решение по существу спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу N А56-9457/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева