Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2020 г. N Ф07-9504/20 по делу N А56-42149/2013

20 октября 2020 г.

Дело N А56-42149/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Казаковой С.А. (доверенность от 20.09.2020), от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Головной завод" Рулевой Анны Игоревны - Шматенко А.А. (доверенность от 01.10.2020),

рассмотрев 14.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Головной завод" Рулевой Анны Игоревны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-42149/2013/тр.13 пр/пр.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2015 в отношении открытого акционерного общества "Головной завод", адрес: 192289, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, дом 13, ОГРН 1037835041727, ИНН 7816222000 (далее - ОАО "Головной завод", Завод), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Решением от 11.04.2016 Завод признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Цуриков И.В.

Определением от 26.05.2016 конкурсным управляющим ОАО "Головной завод" утверждена Рулева Анна Игоревна.

Определением от 29.10.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов Завода (далее - Реестр) включено требование общества с ограниченной ответственностью "Камадор Плюс" (далее - ООО "Камадор Плюс") в размере 8 964 480 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") обратилось в суд первой инстанции с заявлением о замене ООО "Камадор Плюс" на ООО "Вектор" в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 08.12.2019 в удовлетворении заявления ООО "Вектор" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 определение от 08.12.2019 отменено. Произведена процессуальная замена ООО "Камадор Плюс" на ООО "Вектор".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 10.06.2020, а определение от 08.12.2019 - оставить в силе.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что ООО "Вектор" представило достаточные доказательства состоявшегося материального правопреемства.

Конкурсный суд считает, что апелляционный суд не принял во внимание доводы об аффилированности ООО "Вектор" и ООО "Камадор Плюс".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в жалобе. Представитель ООО "Вектор" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявления ООО "Вектор" указало на заключение с ООО "Камадор Плюс" соглашения об уступке права требования от 18.08.2017 (далее - соглашение), согласно которому ООО "Камадор Плюс" уступило ООО "Вектор" право требования задолженности Завода по договору оказания услуг по предоставлению питания по системе "Шведский стол" от 30.12.2011 N 17, заключенному между ООО "Камадор Плюс" и ОАО "Головной завод".

Стоимость уступленного права определена сторонами в сумме 300 000 руб.

В подтверждение оплаты полученного права ООО "Вектор" представило квитанции к приходным кассовым ордерам от 25.08.2017, 28.08.2017 и 29.08.2017.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для осуществления процессуальной замены.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО "Камадор Плюс" на ООО "Вектор".

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В случае, если соглашение об уступке права требования является ничтожной сделкой, суд в соответствии со статьей 48 АПК РФ отказывает в осуществлении процессуального правопреемства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Возражая против реальности отношений ООО "Вектор" и ООО "Камадор Плюс", конкурсный управляющий Завода в порядке статьи 161 АПК РФ заявляла о фальсификации соглашения и платежных документов. Проанализировав бухгалтерскую отчетность заявителя, Рулева А.И. указала на то, что в составе активов ООО "Вектор" отсутствует дебиторская задолженности номиналом не менее 8 964 480 руб., а в 2017 году ООО "Вектор" не получало и не перечисляло денежные средства. Также ООО "Вектор" не заявляло о своих правах как правопреемник до инициирования вопроса об исключении ООО "Камадор Плюс" из Реестра.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи на основании статьи 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение и квитанции к приходным ордерам не отражают реальных отношений кредитора и заявителя, факт передачи и принятия права требования не подтвержден.

Суд кассационной инстанции полагает указанный вывод обоснованным.

В рассматриваемом случае ООО "Вектор" не пояснило экономическую целесообразность приобретения права требования к банкроту, который не может рассчитаться с кредиторами, не представило разумных объяснений относительно неправильного отражения в бухгалтерских документах сведений о полученном праве требования.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что основанием к процессуальному правопреемству может являться представление цессионарием доказательств, ясно и убедительно подтверждающих реальность правоотношений по договору цессии и опровергающих возражения должника об отсутствии реальных правоотношений, с учетом прекращения деятельности цедента и исключении его Единого государственного реестра юридических лиц 18.10.2017.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о непредставлении ООО "Вектор" таких доказательств и об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.

Поскольку определение от 08.12.2019 вынесено в соответствии с установленными обстоятельствами, с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции не было правовых оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление апелляционного суда подлежит отмене, а определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А56-42149/2013 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2019 оставить в силе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева