Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-10488/20 по делу N А56-35899/2019

22 октября 2020 г.

Дело N А56-35899/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИ КЛИНИК" Копыленко А.С. (доверенность от 23.12.2019),

рассмотрев 20.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентикль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А56-35899/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИ КЛИНИК", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Зои Космодемьянской, д. 6 корп. 1, ОГРН 1089847255288 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дентикль", адрес: 197371, Санкт-Петербург, пр. Комендантский, д. 13, к. 1 лит. А, пом. 10 Н, ОГРН 1177847395043, ИНН 7814714945, (далее - ООО "Дентикль"; ранее - общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИ КЛИНИК. КОМ"), о признании недействительным договора купли-продажи основных средств N 1 от 22.12.2017 года, заключенный между Обществом и ООО "Дентикль". Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО "Дентикль" возвратить Обществу ортопантомограф "ORTHOPHOS XG3" (2007 г.в. N 104058) и радиовизиограф "XIOS" (2006 г.в. N 05425), а Общество вернуть ООО "Дентикль" уплаченные по договору купли-продажи основных средств от 22.12.2017 N 1 70 000 рублей.

Решением суда от 29.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.07.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Дентикль", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами проигнорировано несоответствие наименования и номеров спорного оборудования, что подтверждается сведениями технических паспортов. В подтверждение доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела содержатся свидетельские показания бывшего генерального директора Общества и его сотрудников, из которых следует, что предметом спорной сделки являлись оборудования ортопантомограф "ORTHOPHOS XG3" (2008 г.в. N 104058) и радиовизиограф "XIOS" (2008 г.в. N 00003445).

Как указывает податель жалобы, необходимо правильно установить предмет спора в виде оборудования, которое подлежит возврату ООО "Дентикль" Обществу - ортопантомограф и радиовизиограф. Истребовать имущество из чужого незаконного владения, возможно исключительно только то, которое находится в распоряжении ООО "Дентикль". Правильное определение и идентификация оборудования - единственный способ правильно определить предмет спора и предмет восстановления нарушенного права Общества.

По мнению подателя жалобы, судами необоснованно отклонено заявление ООО "Дентикль" о пропуске истцом срока исковой давности и неверно применены нормы права относительно срока исковой давности. ООО "Дентикль" считает, что судами необоснованно отклонен довод о том, что имущество было самортизировано до нулевой стоимости со ссылкой на отчет об оценке рыночной стоимости. Как указывает податель жалобы, согласно отчету N 12057/19 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.06.2019 объектом исследования является радиовизиограф "Xios Plus" (USB-модуль), при этом предметом рассматриваемого иска является иное оборудование.

Также, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции проигнорировал и не дал надлежащую правовую оценку нормам права и судебной практике, включая положения Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, на котором основан судебный акт суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании Общество возразило против удовлетворения жалобы.

ООО "Дентикль" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились. От ООО "Дентикль" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с болезнью представителя.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не свидетельствует об отсутствии возможности направить представителя для участия в настоящем судебном заседании и наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником Общества Акопьянцем Аршаком Рафаиловичем 29.10.2018 принято решение о прекращении полномочий генерального директора - Ярмоша Дмитрия Васильевича и избрании на должность генерального директора Акопьянца Аршака Рафаиловича.

В адрес ООО "ПРОФИ КЛИНИК. КОМ" 09.11.2018 было направлено требование о передаче документов Общества новому генеральному директору.

Ярмош Д.В. частично передал документы представителю Общества по акту приема-передачи документов от 22.02.2019.

В связи с неисполнением обязанности по передаче документов бывшим руководителем Общества последнее обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об истребовании данных документов у бывшего генерального директора (дело N А56-29998/2019).

В дальнейшем Общество указало, что узнало из архивной базы данных "1С Бухгалтерия предприятия", которая передана бывшим генеральным директором 22.02.2019, о заключенном между Обществом (продавец) и ООО "ПРОФИ КЛИНИК. КОМ" (покупатель) договоре от 22.12.2017 N 01/2017 о передаче последнему ортопантомографа "ORTHOPHOS XG3" (балансовая стоимость 1 229 236 руб. 41 коп.) и радиовизиографа "XIOS" (балансовая стоимость 234 140 руб. 27 коп.) за 70 000 руб.

На дату заключения указанного договора функции единоличного исполнительного органа в обоих обществах исполнялись Ярмошем Д.В., который при этом также являлся единственным участником ООО "ПРОФИ КЛИНИК. КОМ" (ОГРН 1177847395043).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3, 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью", пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", обоснованно пришел к выводу о том, что у Общества появилась реальная возможность узнать о нарушении его прав заключенным договором купли-продажи от 22.12.2017 N 01/2017 с момента передачи ему части документов 22.02.2019, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования, признав сделку недействительной и указав, что она совершена с заинтересованностью и не одобрена впоследствии решением общего собрания Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

Апелляционный суд верно установил, что ООО "Дентикль" в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры одобрения договора купли-продажи от 22.12.2017.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на отчет N 12057/19 об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 20.06.2019, поскольку вопреки доводам подателя жалобы, в нем установлена рыночная стоимость спорного оборудования.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Иные доводы, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального права, а также процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу N А56-35899/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентикль" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин