Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2020 г. N Ф07-10890/20 по делу N А56-112223/2018

22 октября 2020 г.

Дело N А56-112223/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии Адиса А.Н. (паспорт) и его представителя Лопато М.А. (доверенность от 10.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Булат" Шашериной Е.П. (доверенность от 23.06.2020),

рассмотрев 15.10.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ильиной Галины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью "Булат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-112223/2018,

УСТАНОВИЛ:

Адис Артур Наумович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промкомплект", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее - ООО "Промкомплект"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис", адрес: 197345, Санкт-Петербург, Туристская ул., д. 18, корп. 1, кв. 68, ОГРН 1167847082875, ИНН 7814639335 (далее - ООО "Стройсервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Булат", адрес: 188507, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, г.п. Новоселье, Центральная ул., здание 16, ОГРН 1027802519470, ИНН 7804156138 (далее - ООО "Булат"), о признании недействительными договора купли-продажи объекта недвижимости, заключенного между ООО "Промкомплект" и ООО "Стройсервис", и всех последующих сделок, совершенных с этим объектом недвижимости; применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ООО "Промкомплект"; признании недействительными соответствующих записей о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости за приобретателями.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ИНН 7801267400, ОГРН 1047833068931; Ильина Галина Ивановна, Виноградов Алексей Львович, временный управляющий ООО "Промкомплект" Петренко Александр Александрович.

ООО "Промкомплект" определением от 20.11.2018 исключено из числа ответчиков и переведено в состав истцов по настоящему делу в лице представителя - участника данного общества Адиса А.Н.

Решением от 12.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.12.2019 названные судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными последовательно заключенные в отношении одного и того же объекта договоры купли-продажи от 02.04.2018, 26.03.2018, решение ООО "Булат" от 05.06.2018 N 5/8 о выделе доли Ильиной Г.И., договор купли-продажи от 24.10.2018; применить последствия недействительности сделок в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности Виноградова А.Л. на спорный объект недвижимости с последующим исключением записи о данной государственной регистрации из Единого государственного реестра прав на недвижимость, возвращения недвижимости в собственность ООО "Промкомплект" путем государственной регистрации права в реестре.

Определением от 18.02.2020 Ильина Г.И. и Виноградов А.Л. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением от 24.03.2020 иск удовлетворен.

Определениями апелляционного суда от 15.07.2020, 17.07.2020 ООО "Булат" и Ильиной Г.И. отказано в удовлетворении ходатайств о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы; жалобы возвращены ее подателям на основании пункта 3 части 1 статьи 264 АПК РФ.

В кассационной жалобе Ильина Г.И., ссылаясь на неправильное толкование судом первой инстанции норм материального права, просит решение суда от 24.03.2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суд признал недействительным несуществующий договор купли-продажи от 02.04.2018 (датой заключения спорного договора является 20.02.2018, а не 02.04.2018, на что ошибочно указано истцом и судами) и, основываясь на этом, неправомерно признал недействительными все последующие сделки. Заявитель также указывает, что суд неверно истолковал факты, отраженные в финансово-хозяйственной документации ООО "Промкомплект", а также не учел, что в материалах дела имеются доказательства факта оплаты ООО "Стройсервис" по договору купли-продажи. Кроме того, кассатор считает необоснованным вывод суда об аффилированности сторон по ряду сделок. Помимо указанного, кассатор полагает, что судом не был применен закон, подлежащий применению к последствиям недействительности сделок.

Доводы ООО "Булат" аналогичны доводам Ильиной Г.И.

В отзыве на кассационную жалобу Адис А.Н. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Булат" поддержала доводы кассационной жалобы, а Адис А.Н. и его представитель против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО "Промкомплект" по состоянию на 05.09.2018 являлись ООО "Булат" с долей в уставном капитале в размере 28%, коллегия адвокатов "Константиновская" Адвокатской палаты Санкт-Петербурга - 2%, Адис А.Н. - 33%, Зобницев Валерий Борисович - 4%, Калинин Павел Анатольевич - 27%, Мазов Валентин Владимирович - 6%.

В мае 2018 года Адису А.Н. стало известно, что ООО "Промкомплект" (продавец) и ООО "Стройсервис" (покупатель) заключили договор от 20.02.2018 купли-продажи объекта недвижимости площадью 273,6 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007683:2809, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А, пом. 21Н, по цене 21 650 000 руб.

Затем указанное имущество по договору купли-продажи от 26.03.2018 перешло к ООО "Булат", в последующем к Ильиной Г.И. на основании решения ООО "Булат" от 05.06.2018 N 5/18, затем к Виноградову А.Л. по договору купли-продажи от 24.10.2018.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Адис А.Н. указал на заключение крупной сделки, которая совершена с заинтересованностью и без одобрения участниками ООО "Промкомплект", при этом совершение сделки с ООО "Стройсервис" прикрывало последующую сделку между ООО "Стройсервис" и ООО "Булат", являющимся участником ООО "Промкомплект" с долей в уставном капитале в размере 55%, сделки совершены на безвозмездной основе, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для ООО "Промкомплект".

Возражая против предъявленных требований, ООО "Промкомплект" указало, что совершение сделки с ООО "Стройсервис" было обусловлено следующими обстоятельствами, а именно: вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-86260/2016 и А56-56506/2016 были признаны недействительными сделки по отчуждению третьим лицам двух объектов недвижимости, принадлежащих ООО "Промкомплект". Применяя реституцию, на ООО "Промкомплект" судебными актами была возложена обязанность по возврату покупателям поступивших на счет ООО "Промкомплект" денежных средств на общую сумму 29 700 000 руб., которые на момент принятия решений уже были выведены из ООО "Промкомплект". Для погашения образовавшейся задолженности участниками ООО "Промкомплект" было принято решение о повторной продаже принадлежащих ООО "Промкомплект" помещений, к оплате от ООО "Стройсервис" были приняты по акту приема-передачи от 03.04.2018 векселя, переданные впоследствии покупателям по сделкам, признанным недействительными в рамках упомянутых дел, то есть оспариваемая истцом сделка совершена по рыночной цене и оплачена ООО "Стройсервис" в полном объеме, при этом указанная сделка была одобрена общим собранием участников ООО "Промкомплект", о чем в материалы дела представлены протоколы от 17.08.2018 N 28, от 24.09.2018 N 29.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу об удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 6 статьи 45 и пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом в соответствии со статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные разъяснения изложены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, а именно: если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд первой инстанции, проанализировав оспариваемые сделки, в том числе договор между ООО "Стройсервис" и ООО "Промкомплект" от 20.02.2018, и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, применив соответствующие нормы права, правомерно посчитал доказанным нарушение оспариваемыми договорами прав и законных интересов истца и причинение ООО "Промкомплект", участником которого является Адис А.Н., ущерба вследствие совершения цепочки спорных сделок, направленных на вывод актива, и восстановил право собственности ООО "Промкомплект" на спорное помещение.

Кроме того, суд, изучив обстоятельства реальности произведенных расчетов по сделке, пришел к выводу о фиктивном характере взаимоотношений между ООО "Стройсервис" и ООО "Промкомплект", о недоказанности факта оплаты по спорному договору.

Также суд, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, установил, что совершенная сделка является для ООО "Промкомплект" убыточной.

Помимо изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что совершенная между ООО "Промкомплект" и ООО "Стройсервис" сделка прикрывала последующую сделку с заинтересованностью (договор купли-продажи от 26.03.2018) с ООО "Булат" с долей 55% в уставном капитале ООО "Промкомплект".

Более того, последующий переход права собственности к ООО "Булат", Ильиной Г.И. и Виноградову А.Л., по мнению суда, был направлен исключительно на завладение имуществом одной группой лиц (Двуреченским С.А. и его родственниками).

ООО "Булат" (в котором единственным участником до июня 2018 года являлась теща Двуреченского С.А. Ильина Г.И.) на общих собраниях от 17.08.2018 N 28 и от 24.09.2018 N 29, голосуя за отчуждение имущества в пользу ООО "Стройсервис", впоследствии становится приобретателем спорного помещения по договору от 26.03.2018 по цене 21 650 000 руб. Доказательств оплаты сделки со стороны ООО "Булат" в материалы дела не представлено.

На основании решения ООО "Булат" от 05.06.2018 N 5/18, в котором единственным участником в настоящее время является Виноградова Г.С. (дочь Двуреченского С.А.), спорное имущество передается Ильиной Г.И. в связи с ее выходом из ООО "Булат".

Каких-либо документов, свидетельствующих о том, что действительная стоимость доли Ильиной Г.И. при выходе из Общества составляет стоимость переданного ей имущества, в материалы дела не представлено. При этом выручка ООО "Булат" за 2017 год составила 585 000 руб., а чистая прибыль за 2017 год - 62 000 руб.

Судом также учтено, что, заявляя требование о признании недействительным решения ООО "Булат" от 05.06.2018 N 5/8 о выделе в натуре доли Ильиной Г.И., Адис А.Н. рассматривает данное решение как сделку, явившуюся основанием возникновения права собственности Ильиной Г.И. на спорной объект недвижимости и являющуюся звеном в цепочке последовательно совершенных незаконных действий по выводу актива ООО "Промкомплект".

Указанное подтверждено и тем, что именно решение ООО "Булат" от 05.06.2018 N 5/8 явилось основанием возникновения права собственности Ильиной Г.И. на спорный объект недвижимости.

Впоследствии спорное помещение отчуждается Ильиной Г.И. по договору от 24.10.2018 в пользу Виноградова А.Л., который приходится отцом Виноградову Д.А. - бывшему мужу дочери Двуреченского С.А. Виноградовой Г.С. Цена сделки составляет 25 000 000 руб.

Как указали Ильина Г.И. и Виноградов А.Л., данная сделка оплачена в полном объеме, что подтверждается представленной в материалы дела копией расписки.

Однако каких-либо доказательств того, что Виноградов А.Л. располагал данной суммой денежных средств на момент совершения сделки, ответчиком вопреки требованиям суда, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, суд правомерно констатировал, что сама по себе представленная в материалы дела расписка при отсутствии иных доказательств существования на момент совершении сделки у Виноградова А.Л. денежных средств в размере 25 000 000 руб., не может подтверждать реальную оплату приобретенного имущества.

Участвующие в последующих сделках лица являются родственниками, которым в том числе принадлежали доли в уставном капитале ООО "Булат", стороны сделок знали или должны были знать о том, что сделка по отчуждению спорного помещения ООО "Стройсервис" является крупной и требовала корпоративного одобрения и была совершена с единственной целью - выводом актива из ООО "Промкомплект", а последующее участие ООО "Булат", Ильиной Г.А. и Виноградова А.Л. в цепочке сделок явилось результатом того, что выгодоприобретателем по указанной сделке стал фактически Двуреченский С.А. в лице его родственников.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах позицию суда кассационная инстанция признает обоснованной, поскольку она базируется на действующих нормах права и разъяснениях по их применению, а также оценке совокупности имеющих отношение к спору обстоятельств.

Доводы кассационных жалоб отклоняются судом округа, поскольку они не содержат фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Само по себе несогласие подателей жалоб с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.

Ссылка подателей жалоб на иную дату заключения договора купли-продажи между ООО "Промкомплект" и ООО "Стройсервис" (в феврале, а не в апреле 2018 года) не является основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку может свидетельствовать о наличии опечатки, подлежащей исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, датой договора купли-продажи между ООО "Промкомплект" и ООО "Стройсервис" является 20.02.2018, последующий договор с ООО "Булат" датирован 26.03.2018, а государственная регистрация его права собственности произведена 02.04.2018.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд правильно распределил бремя доказывания, установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 по делу N А56-112223/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ильиной Галины Ивановны и общества с ограниченной ответственностью "Булат" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина