Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2020 г. N Ф07-10424/20 по делу N А21-13797/2019

26 октября 2020 г.

Дело N А21-13797/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" Гака В.В. (доверенность от 10.10.2019), от публичного акционерного общества "МТС-Банк" Канцедал О.С. (доверенность от 23.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса", адрес: 238443, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Новоселово, д. 148, ОГРН 1023901862984, ИНН 3908023463 (далее - общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу "МТС-Банк", адрес: 115432, г. Москва, пр. Андропова, д. 18, корп. 1, ОГРН 1027739053704, ИНН 7702045051 (далее - банк), о признании права собственности на земельный участок площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:9, расположенный по адресу: Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Новоселово, д. 148.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 16.12.2019 в иске отказано.

Определением суда от 17.12.2019 встречный иск банка о расторжении договора купли-продажи от 26.02.2014, об обязании осуществить возврат имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 26.02.2014, возвращён заявителю.

Постановлением апелляционного суда от 12.06.2020 решение суда первой инстанции изменено, из мотивировочной части решения исключён вывод о незаключённости договора купли-продажи от 26.02.2014.

В кассационной жалобе банк просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что отказ в удовлетворении иска мотивирован судами неверно, а выводы судов о направленности воли банка и общества и ничтожности сделок не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, выводы судов сделаны с нарушением правил о толковании договора, при правильном применении которых суды должны были установить, что воля сторон не была направлена на разделение судьбы земельного участка и расположенных на нём строений, что сторонами была заключена единая двухэтапная сделка купли-продажи земельного участка и строений на нём, оформленная двумя договорами: договором купли-продажи и договором аренды с правом выкупа. Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли, что 01.11.2019 банк расторг договор купли-продажи строений и договор аренды земельного участка в связи с существенными нарушениями со стороны общества. Податель жалобы ссылается также на то, что признание сделок ничтожными позволяет истцу и далее пользоваться строениями и земельным участком.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит в удовлетворении кассационной жалобы банка отказать, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы. Управление Росреестра о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Банк (продавец) и общество (покупатель) заключили договор от 26.04.2014 купли-продажи следующего имущества, расположенного по адресу: Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Новоселово, д. 148: одноэтажное нежилое здание площадью 108,2 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:61; двухэтажное нежилое здание площадью 2881,1 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:62; одноэтажное нежилое здание площадью 158,5 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:60; одноэтажное нежилое здание площадью 193,6 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:57; одноэтажное нежилое здание площадью 15,3 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:58; два сооружения (резервуары противопожарного водоснабжения по 500 куб. м) общим объёмом 1000 куб. м с кадастровым номером 39:01:042145:63; сооружения (резервуары питьевого водоснабжения емкостью 50 куб. м) объёмом 50 куб. м с кадастровым номером 39:01:042145:65; сооружение (автостоянка служебная) общей площадью 3375 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:67; сооружение (открытый склад СВХ) площадью 24 911 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:59; сооружение (автостоянка для грузовых автомобилей) площадью 44 970 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:68; сооружение (дезбарьер) общей площадью 96,4 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:66; сооружение (весы автомобильные) общей площадью 88,8 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:64; сооружение канализации площадью 131 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:70; оборудование, в том числе: кран мостовой ручной с инвентарным номером 269, дороги подъездные 5025 м с инвентарным номером 301, ограждения территории ТЛТ с инвентарным номером 302, система контроля доступа с инвентарным номером 311, система охранной сигнализации с инвентарным номером 308, система пожарной сигнализации с инвентарным номером 309, система СПРК ЯНТАРЬ-2СН с инвентарным номером 292, система видеонаблюдения с инвентарным номером 305, система телефонной связи с инвентарным номером 310, тепловой пункт с инвентарным номером 313, ворота откатные (4 шт.) с инвентарными номерами 288-291, генератор дизельный, модель AKSAAD 490, заводской номер двигателя EAZOA002633.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи общая стоимость имущества составляет 428 435 415 руб. 32 коп., в том числе: 398 206 071 руб. 28 коп. - общая стоимость недвижимого имущества, 30 229 344 руб. 04 коп. - общая стоимость оборудования.

Указанное имущество передано банком обществу по акту приёма-передачи от 26.02.2014.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) 29.04.2014 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к обществу на основании договора купли-продажи.

Проданное имущество расположено на земельном участке общей площадью 170 000 кв. м с кадастровым номером 39:01:042145:9, находящемся по адресу: Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Новоселово, д. 148, собственником которого является банк.

Земельный участок передан банком (арендодатель) обществу (арендатор) по договору аренды от 26.02.2014 на срок до 31.12.2018.

Согласно пункту 3.3 договора аренды арендатору предоставляется преимущественное право на выкуп земельного участка в течение всего срока действия договора аренды (без учёта возможных пролонгаций срока аренды).

18.04.2014 в ЕГРН произведена государственная регистрация договора аренды земельного участка.

Ссылаясь на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к обществу перешло право собственности на земельный участок, на котором расположено движимое и недвижимое имущество, право собственности общества на которое возникло на основании договора купли-продажи, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований общества. Суд установил, что земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 26.02.2014, находится в собственности банка, участок не отчуждался в пользу общества, на земельном участке не расположены иные объекты, кроме приобретённых обществом по данному договору, участок не изъят из оборота, ограничения, установленные пунктом 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) отсутствуют.

Суд сослался на то, что в договоре купли-продажи не содержится сведений об отчуждении объектов с одновременной передачей в собственность покупателя земельного участка, указал в решении, что имеется правовая неопределённость относительно предмета договора купли-продажи, и пришёл к выводу о незаключенности договора купли-продажи в части продажи объектов недвижимости. Суд сделал вывод о том, что договор аренды земельного участка обладает признаками недействительной (ничтожной) сделки, так как заключен во исполнение несуществующего обязательства.

Апелляционный суд посчитал, что вывод суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи противоречит материалам дела, и исключил его из мотивировочной части решения. Суд сослался на то, что из условий договора купли-продажи имущества и договора аренды земельного участка следует, что воля сторон не была направлена на одновременное отчуждение прав на здания, строения, сооружения и земельный участок, на котором они находятся, и сделал вывод о том, что договор купли-продажи и договор аренды обладают признаками недействительной (ничтожной) сделки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Как следует из пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением установленных данным пунктом случаев.

Как следует из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно толкованию норм права, изложенному в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривается участвующими в деле лицами, на принадлежащем банку на праве собственности земельном участке, являющемся предметом заключенного сторонами договора аренды, расположены принадлежащие банку объекты недвижимости, являющиеся предметом заключенного сторонами договора купли-продажи, иных объектов недвижимости на участке не имеется, установленных законом ограничений, препятствующих переходу к покупателю права собственности на земельный участок, нет.

Суды правильно применили статью 431 ГК РФ и, исходя из толкования условий договора купли-продажи зданий, сооружения и договора аренды земельного участка, сделали правильный вывод о том, что воля сторон направлена на отчуждение зданий и сооружений без земельного участка. Суды обоснованно посчитали, что согласованные сторонами положения договора аренды земельного участка, предусматривающие возможность последующего выкупа земельного участка арендатором, не свидетельствуют о том, что стороны достигли соглашения относительно перехода права собственности на земельный участок под зданиями и сооружениями к арендатору. Условия договоров купли-продажи и аренды позволяют сделать вывод о том, что земельный участок и находящиеся на нём объекты недвижимого имущества, в данном случае включены в гражданский оборот как отдельные независимые объекты права, что противоречит принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ним объектов, установленному земельным законодательством.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора и дал им правильную правовую оценку. Исходя из фактических обстоятельств данного дела, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи зданий, сооружений и аренды земельного участка нарушают принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются ничтожными.

Ссылка подателя жалобы на расторжение договора купли-продажи в данном случае не может быть положена в основание отмены обжалуемых судебных актов. Обстоятельства, касающиеся расторжения договора, являются предметом рассмотрения иного судебного спора, судебный акт по которому не вступил в законную силу.

Доводы подателя жалобы, касающиеся того, что признание сделок ничтожными позволяет обществу и далее пользоваться строениями и земельным участком, не принимаются судом кассационной инстанции. Указанные доводы опровергаются положениями статьи 167 ГК РФ, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая сторона обязан возвратить другой все полученное по сделке. Банк как сторона договоров купли-продажи строений и аренды земельного участка не лишен возможности реализовать своё право на обращение в суд в установленном законом порядке с иском о возврате упомянутого имущества банку в случае нахождения его во владении общества.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "МТС-Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин